הסכם מיזם משותף

מידע על הסכם מיזם משותף

עורך דין מומלץ

מהו הסכם מיזם משותף?
נעשה שימוש בהסכם מיזם משותף, המכונה גם הסכם משותף, כאשר שני גופים עסקיים או אנשים פרטיים נכנסים לקשר עסקי זמני (מיזם משותף) לצורך השגת מטרה הדדית.

הסכם מיזם משותף קובע את התנאים וההתחייבויות של החברים והמיזם המשותף.

אילו סוגים של מיזמים משותפים יש?
חוזי : מיזם משותף חוזי הוא כאשר שני צדדים או יותר מסכימים לשתף פעולה בפרויקט עסקי, וחותמים על הסכם המתווה את התנאים לפיהם הם יעבדו יחד. החברים ממשיכים להפעיל עסק נפרד עם מטרה משותפת אך ללא איגום רווחים או הפסדים. כל צד שומר על רישומי החשבונאות שלהם בנפרד ואין דרישות רישום.

שותפות כללית : מיזם משותף בצורת שותפות כללית הוא כאשר השותפים מסכימים לחלוק ברווחים והפסדים מהפרויקט וכל צד אחראי במשותף לחובות השותפות. סוג זה של מיזם משותף משמש בעיקר למיזמי נדל”ן ולא למאמצים עסקיים הקשורים למחקר ו / או לפיתוח מוצרים.

מדוע עסקים מקימים מיזמים משותפים?
שני עסקים או יותר מקימים מיזם משותף כאשר הם רוצים לאחד כוחות למטרה משותפת שבה כל אחד מהם ישתתף בסיכון והתגמול. זה מאפשר לכל עסק לצמוח מבלי לחפש מימון חיצוני.

סיבות אחרות שעסקים עשויים לקיים יחסי מיזם משותף יכולה להיות גישה לשווקים רחבים יותר, שיתוף משאבים, מימון צמיחה של עסק אחר, פיתוח מוצרים או גיוון.

מה כלול בהסכם מיזם משותף?
הדברים הבאים כלולים בהסכם מיזם משותף:

מיקום העסק
סוג המיזם המשותף
פרטי מיזם, כמו שמו, כתובתו, מטרתו וכו ‘.
תאריך התחלה וסיום של המיזם המשותף
חברי סיכון ותרומות ההון שלהם
חובות וחובות של חברים
פרטי פגישה והצבעה
ניהול, פירוק והקצאת פרטי עניין
סעיפי אי תחרות, סודיות ויישוב סכסוכים

מה ההבדל בין מיזם משותף לשותפות?
מיזם משותף בדרך כלל מורכב שניים או יותר אנשים או עסקים להצטרף יחד כדי להשלים פרויקט מצומצם בהיקפו וזמן. לאחר השלמת הפרויקט, או בתאריך קבוע בעתיד, המיזם המשותף מסתיים.

שותפות מורכבת משני אנשים או יותר אשר נכנסו לעסק יחד במטרה להרוויח רווח משותף. שותפות נשלטת על ידי הסכם שותפות ובניגוד למיזם משותף, היא בדרך כלל נמשכת כל עוד השותפים רוצים להיות בעסקים.

מהם היתרונות והחסרונות של מיזם משותף?
שיתוף פעולה עם עסק אחר יכול להציע את היתרונות הבאים:

יותר משאבים פיננסיים או טכניים
מומחיות ומיומנויות רב יותר
גישה לשווקים ולערוצי הפצה חדשים
יכולת גדולה יותר
שותף למוצרים / שירותים חדשים וקיימים

גמישות ושליטה בתנאי הקשר
שותפות עם עסק אחר אמנם מציעה את ההטבות שלה, אך ישנם גם כמה סיכונים אפשריים, כולל:

חוסר איזון במשאבים, מומחיות או השקעה
סגנונות ניהול או מנהיגות שונים, או תרבויות שונות במקום העבודה
סכסוכים, אם היקף המיזם אינו ממוסגר כהלכה (שכן השותפים במיזם משותף הם לעיתים קרובות מתחרים)

הסכם מיזם משותף לדוגמא

הסכם המיזם המשותף הזה (“ההסכם”) התקשר ונכנס ל ________ יום זה של ________________, ________ (“תאריך הביצוע”), בין: ____________________________ של ________________________________________________________________, ו- ____________________________ של ____________________________________________________________________ (בנפרד “החבר” ובאופן קולקטיבי “החברים”). רקע כללי: החברים רוצים להיכנס לאגודה עם תועלת הדדית ולהסכים להשקיע במשותף ולהקים מיזם משותף. הסכם זה קובע את התנאים וההגבלות השייכים לאגודה זו. בתמורה וכתנאי של חברי התקשרות בהסכם זה, ועל שיקול אחר בעל ערך, הקבלה והיווה מספקת תמורה הוא הודתה,

החברים מסכימים כדלקמן: היווצרות על פי הסכם זה החברים מתקשרים במיזם משותף (“המיזם”) בהתאם לחוקי מדינת ______. הזכויות והחובות של החברים יהיו כאמור בחקיקה החלה של מדינת ______ (“החוק”) אלא אם כן נקבע אחרת כאן. שֵׁם שם העסק של המיזם יהיה ____________________. מַטָרָה המטרה הבלעדית של המיזם (“המטרה”) תהיה ___________________________________. טווח משך המיזם הזה (“המונח”) יחל ב- 8 ביוני 2021 ויימשך במלוא עוצמתו עד להתרחשות האירוע הבא:

________________________________________ ניתן להאריך את התקופה בהסכמה פה אחד של כל החברים. מקום עסקים המשרד הראשי של העסק של המיזם ימוקם ב ____________________________________________________________ או בכל מקום אחר שייקבעו החברים מעת לעת. ניהול עסקי המיזם ינוהל, נשלט ומנוהל על ידי ועדת ניהול (“ועדת הניהול”). בגבולות מטרת המיזם ותנאי הסכם זה, לוועדת הניהול תהיה סמכות מלאה לחייב את החברים בכל הנוגע לניהול, שליטה וניהול של המיזם. הסמכות לחייב את המיזם בחוזה או בכל קשר עסקי של צד ג ‘מוטלת אך ורק על ועדת הניהול, או על נציגיה. ועדת הניהול תורכב מנציג אחד (“הנציג”) לכל חבר אלא אם הוסכם אחרת על ידי כל החברים.

לכל נציג תהיה הסמכות לחייב את חברם בהתאמה בהחלטות הנוגעות למיזם. כל חבר רשאי להחליף את נציגו או למנות אלטרנטיבה זמנית על פי שיקול דעתו בהתראה סבירה לחברים הנותרים.

כל הפעולות וההחלטות הנוגעות למינוי משרד רואי חשבון למיזם דורשים הסכמה והסכמה של רוב ועדת הניהול. מנהל או מנהלים יכולים להתמנות על ידי ועדת הניהול במידת הצורך או הרצוי.

חובות המנהלים ייקבעו על ידי ועדת הניהול. חובות ניהול אלא אם צוין אחרת בהסכם זה, חובותיה וחובותיה של ועדת הניהול ביחס למיזם יכללו את הדברים הבאים: ניהול העסקים השוטפים של המיזם; ניטור, שליטה וניהול ענייני הכספים, העסקיים והתפעוליים של המיזם; ניהול נכון של ספרי חשבונות ורישומים פיננסיים על פי נוהלי חשבונאות מקובלים; ניטור, ניתוח ופעולה בכל הנושאים שהייתה להם סמכות מפורשת או משתמעת על פי הסכם זה; ו כל האחריות המוטלת על העסקת צוותי ייצור ומינהל כולל כל משא ומתן עבודה נדרש, וכל האחריות המוטלת על העסקת קבלני צד ג ‘.

חובות חבר

כל חבר יהיה אחראי לתפקידיו בהתאם: חבר תיאור חובות ניתן לשנות את חובות החברים, מעת לעת, על פי החלטת החברים, ובלבד שלא ייפגעו האינטרסים של החברים אלא בהסכמתם פה אחד של החברים. תרומות הון כל אחד מהחברים תרם להון המיזם, במזומן או ברכוש בשווי מוסכם, כדלקמן (“תרומת ההון”): חבר תיאור התרומה ערך מוסכם $ ______________ דולר $ ______________ דולר כל החברים יתרמו את תרומת ההון שלהם בהתאמה מלאה ובזמן. משיכת הון לאף חבר לא תהיה הזכות לדרוש או למשוך חלק כלשהו מהתרומת ההון שלהם ללא הסכמתם המפורשת בכתב של החברים הנותרים.

החברים לא יהיו אחראים באופן אישי להחזרתם של כל תרומות ההון של חבר או חלקן, אלא אם כן נקבע אחרת בהסכם זה. הון נוסף ניתן לשנות את תרומות ההון מעת לעת, על פי דרישות המיזם, על פי החלטת החברים בהתאם להמלצת ועדת הניהול. כאשר האינטרסים של החברים מושפעים, תרומות הון נוספות (“תרומות הון נוספות”) חייבות לקבל הסכמה פה אחד של החברים. כל מקדמה של כסף למיזם על ידי חבר כלשהו מעבר לסכומים שנקבעו בהסכם זה או לאחר מכן הוסכם כתרומת הון נוספת, ייחשבו כחוב המגיע מהמיזם ולא כגידול בתרומת ההון של החבר.

חבות זו תוחזר בריבית בשיעורים ובזמנים כאלה שייקבעו על ידי רוב החברים. אחריות זו לא תזכה את חבר המלווה בכוח הצבעה גדול יותר. לחובות כאלה עשויה להיות עדיפות או עדיפות על פני כל תשלום אחר לחברים כפי שייקבע על ידי רוב החברים. חשבונות הון חשבון הון אישי יישמר עבור כל חבר ותרומת ההון הראשונית שלהם תיזקף לחשבון זה.

כל תרומה מאושרת נוספת להון המיזם שיבוצע על ידי חבר יזוכו בחשבון ההון האישי של אותו חבר. ריבית על הון לא ישולם או ישולם שום חיוב בהלוואות או ריבית הלוואה לחבר כלשהו על תרומת הון כלשהי או על חשבון ההון שלהם למרות חוסר פרופורציה שיכול להיווצר מעת לעת בין חשבונות ההון של העמיתים. ספרי חשבון ספרי חשבונות מדויקים ומלאים של עסקאות המיזם יישמרו בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים (GAAP) ובכל זמן סביר יהיו זמינים ופתוחים לבדיקה ולבדיקה על ידי כל חבר.

הספרים והרשומות של המיזם ישקפו את כל העסקאות של המיזם ויהיו מתאימים ומתאימים לעסק שמנהל המיזם.

בנקאות וקרנות סיכון כספי המיזם יושמו בהשקעות ובחשבונות בנקאיים שייקבעו על ידי החברים.

כספי סיכון יתקיימו על שם המיזם ולא יתערבבו עם אלה של אדם או גוף אחר. ישיבות חברים ישיבות חברים קבועות יתקיימו כנדרש. פרוטוקול הישיבות יישמר בתיק. כל חבר יכול להתקשר לפגישה מיוחדת בכדי לפתור נושאים דחופים הדורשים הצבעה ואינם יכולים להמתין לפגישה הבאה שתוזמנה באופן קבוע. בעת קריאה לפגישה מיוחדת, יש לספק לכל החברים התראה סבירה.

מקום בו נקראה פגישה מיוחדת, הפגישה תוגבל למטרה הספציפית שלשמה נקראה הפגישה. כל הפגישות יתקיימו בכל פעם ובמיקום סביר, נוח ופרקטי בהתחשב במצבם של כל החברים. כל הצבעה שתידרש על ידי החברים תיקבע כך שכל חבר יקבל קול אחד בעל משקל שווה.

תיקונים ניתן לשנות הסכם זה רק בהסכמה פה אחד של כל החברים. קבלה של חבר חדש חברים חדשים יכולים להתקבל למיזם רק בהסכמה פה אחד של החברים הקיימים. החבר החדש מסכים להיות מחויב לכל האמנה, התנאים והתנאים של הסכם זה, כולל כל התיקונים הנוכחיים והעתידיים.

יתר על כן, חבר חדש יבצע מסמכים הנדרשים או נדרשים לקבלה זו. כל חבר חדש יקבל עניין עסקי במיזם כפי שייקבע על ידי כל שאר החברים. התנתקות של חבר כאשר חבר מפר הסכם זה וחבר זה לא תיקן את ההפרה בהודעה מהמיזם ולאחר תקופה סבירה, לשאר החברים הנותרים תהיה הזכות לסיים הסכם זה ביחס לאותו חבר ברירת מחדל (“לא רצוני נסיגה “) ובצע את כל הפעולות הדרושות כדי להגן על האינטרסים של המיזם.

אם המיזם נפגע כתוצאה מפעולה של חבר בודד או מחוסר פעולה, אז אותו חבר יהיה אחראי לנזק זה. אם יותר מחבר אחד אשם, הם יהיו אחראים במשותף לנזק זה. כל חבר ישפה את החברים הנותרים בכל ההפסדים, העלויות והתביעות העלולים להיווצר במקרה של סיום המיזם כתוצאה מהפרת ההסכם על ידי אותו חבר. אם חבר נקלע לפשיטת רגל, או יפרוש מרצונו מהמיזם, או אם יש פעולת חוק נגד חבר, החברים האחרים יהיו רשאים להמשיך כאילו החבר הפר הסכם זה.

חלוקת כל סכום המגיע לחבר מנותק תיעשה על פי אחוז הבעלות כמתואר בשווי הריבית או ככל שיוסכם בכתב. פירוק המיזם המשותף המיזם יפורק ונכסיו יוסרו במקרה של אחד מהאפשרויות הבאות: התקופה תפוג ואינה מאריכה; הצבעה פה אחד של החברים לפירוק המיזם; על סיפוק המטרה; אובדן או אובדן כושר בכל אמצעי של כלל נכסי המיזם; אוֹ שם נשאר רק חבר אחד.

חיסול בפירוק

המיזם יופסק במהירות ובתוך זמן סביר. בפירוק נכסי המיזם, חלוקת סכומים כלשהם לחברים תתבצע באופן יחסי לחשבונות ההון שלהם בהתאמה, או ככל שניתן יהיה להסכים בכתב. הערכת שווי עניין בהעדר הסכם בכתב הקובע ערך, שווי המיזם ייקבע על פי הערכת שווי השוק ההוגן של כל נכסי המיזם (פחות התחייבויות) בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים (GAAP) על ידי חברת רואי חשבון עצמאית שהוסכמה לכל החברים.

שמאי ימונה תוך פרק זמן סביר מיום הנסיגה או הפירוק. תוצאות השמאות יחייבו את כל החברים. ריבית של חבר נסוג תתבסס על החלק של חשבון ההון בהתאמה, פחות ההתחייבויות העומדות שיש לחבר למיזם. הכוונה בסעיף זה היא להבטיח את הישרדותו של המיזם למרות פרישתו של חבר כלשהו.

לא יזוכה כל מוניטין, שם מסחרי, פטנטים או נכסים בלתי מוחשיים אחרים, למעט במקרים בהם נכסים אלה באו לידי ביטוי בספרי המיזם מיד לפני הערכת השווי. העברת עניין חבר חבר רשאי להקצות את נכסיהם הקנייניים ואת זכויותיהם באינטרס הפצה במיזם.

הקצאה כזו תכלול רק את הזכויות והאינטרסים הכלכליים של אותו חבר ולא תכלול שום זכויות אחרות של אותו חבר ולא תכלול קבלה אוטומטית כחבר במיזם או את הזכות לממש אינטרסים כלשהם של ניהול או הצבעה. חבר שמקצה כל אחד או את אינטרס המיזם שלו לצד שלישי כלשהו, ​​יוותר על מעמדו כחבר כולל כל זכויות ההנהלה וההצבעה. הקצאת מעמד חבר, על פי סעיף זה, לרבות כל אינטרסים של ניהול והצבעה, תדרוש את הסכמתם של כל החברים הנותרים.

הצבעה ניהולית

כל הצבעה בהנהלה שתידרש תיקבע כך שכל נציג יקבל קול אחד בעל משקל שווה אלא אם הוסכם אחרת על ידי כל החברים. כוח עליון חבר יהיה ללא אחריות כלפי המיזם כאשר החבר מנועה מלבצע את התחייבויותיו על פי הסכם זה כולו או חלקו עקב כוח עליון בו החבר הודיע ​​על הנסיבות לאירוע זה לכל החברים האחרים ולקח כל אחד מהם וכל הפעולות המתאימות להפגת האירוע ההוא. כוח עליון יכלול, אך לא מוגבל, רעידת אדמה, טייפון, שיטפון, שריפה ומלחמה או כל אירוע בלתי צפוי ובלתי נשלט אחר.

חובת נאמנות

בתנאי שלחבר יש הסכמה של רוב החברים האחרים, החברים בהסכם זה ושלוחותיהם בהתאמה עשויים להיות בעלי אינטרסים בעסקים שאינם המיזם. לא למיזם ולא לחבר אחר יהיו זכויות כלשהן על הנכסים, ההכנסות או הרווחים של עסק, מיזם או עסקה כאמור. כל עסק, מיזם או עסקאות עם מראה כלשהו של ניגוד עניינים חייב להיחשף באופן מלא לכל החברים האחרים. אי הגילוי של ניגודי אינטרסים פוטנציאליים ייחשב כנסיגה בלתי רצונית על ידי החבר הפוגע, ויתייחס אליו על ידי יתר החברים.

כוח עליון

חבר יהיה פטור מאחריות כלפי המיזם כאשר החבר מנועה מלבצע את התחייבויותיו על פי הסכם זה כולו או חלקו עקב כוח עליון בו החבר הודיע ​​על הנסיבות לאירוע זה לכל החברים האחרים ולקח כל אחד מהם וכל הפעולות המתאימות להפגת האירוע ההוא.
כוח עליון יכלול, אך לא מוגבל, רעידת אדמה, טייפון, שיטפון, שריפה ומלחמה או כל אירוע בלתי צפוי ובלתי נשלט אחר.

סודיות

כל העניינים הנוגעים להסכם זה ולמיזם יטופלו על ידי החברים כסודיים ואף חבר לא יגלה או יאפשר לחשוף כל עניין או ענייני מיזם, במישרין או בעקיפין, לצד שלישי כלשהו ללא אישור בכתב מראש של כל החברים, למעט היכן שהמידע נכנס כהלכה לרשות הציבור.

סעיף זה ישרוד למשך שנה לאחר פקיעתו או סיומו של הסכם זה או פירוק המיזם. שפה החברים מצהירים במפורש כי השפה האנגלית צריכה להיות שפת הבחירה בהסכם זה וכל שאר ההודעות וההסכמים הנדרשים על ידי המיזם. ביטוח המיזם יבטח את כל נכסיו כנגד הפסד כאשר נוהגים סבירים ותקניים בענף. שיפוי כל חבר יופנה על ידי המיזם לשיפוי מכל נזק או נזק מכל סוג שהוא הנוגע להשתתפות החבר בענייני מיזם, אלא אם כן נזק או נזק כזה נובע מרשלנות חמורה או מהתנהגות בלתי הולמת מצד החבר.

אחריות

אף חבר לא יהיה אחראי כלפי המיזם או כלפי חבר אחר בגין טעות בשיקול הדעת או פעולה כלשהי או אי-פעולה שנעשה בתום לב. החבר יהיה אחראי לכל מעשה או כישלון פעולה הנובע מרשלנות קשה או התנהגות בלתי הולמת בכוונה. ביטוח אחריות המיזם רשאי לרכוש ביטוח מטעם כל חבר, עובד, סוכן או אדם אחר העוסק באינטרס העסקי של המיזם כנגד כל אחריות הנטענת כנגדם או שנגרמה להם תוך כדי שהם פועלים בתום לב מטעם המיזם.

תום לב ורצון טוב

החברים ישתמשו ככל יכולתם, בהגינות ובתום לב כדי להקל על הצלחת המיזם.

נכס מיזם משותף כאשר הדבר מותר על פי חוק, הרישום לכל רכוש המיזם, כולל קניין רוחני, תישאר על שם המיזם.

כאשר מיזמים משותפים אינם מוכרים על פי חוק כישויות משפטיות נפרדות, קניין סיכון, לרבות קניין רוחני, יוחזק על שם אחד או יותר מחברים. בכל המקרים רכוש סיכון יוחל על ידי החברים אך ורק לטובת המטרות ולמיזמים ובהתאם להסכם זה.

שיפוט החברים כפופים לסמכות השיפוט של בתי המשפט במדינת ______ לאכיפת הסכם זה ולכל פסק בוררות או החלטה הנובעים מהסכם זה. אחריות כל החברים מייצגים ומתחייבים כי יש להם את כל הסמכות, הרישיונות וההיתרים להוציא לפועל ולבצע את ההסכם הזה ואת התחייבויותיהם על פי הסכם זה וכי הנציג של כל חבר הוסמך לחלוטין לבצע הסכם זה.

כל חבר מצהיר ומתחייב כי הסכם זה אינו מפר כל הסכמים ומסמכים חוקתיים של החבר הבודד. הגדרות לצורך הסכם זה, התנאים הבאים מוגדרים כדלקמן: “תרומות הון” תרומת ההון למיזם שבוצע בפועל על ידי העמיתים, כולל רכוש, מזומן וכל תרומת הון נוספת שניתנה.

“הצבעת הרוב” הצבעת הרוב היא כל סכום העולה על מחצית מהקולות המורשים. “הפעלת החוק” הפעלת החוק פירושה זכויות או חובות המוטלות על צד על פי החוק, ללא כל מעשה או הסכם מצד הפרט לרבות אך לא מוגבל למשימה לטובת הנושים, גירושין, או פשיטת רגל.

שונות מיזם זה מכונה מיזם משותף חוזי ולא יהווה שותפות. חברים יספקו שירותים זה לזה על בסיס אורך נשק תוך הישארות גופים עסקיים עצמאיים.

לא תהיה חבות של רווחים והפסדים.

כל חבר אחראי למעשיו בלבד ואף חבר אינו סוכן עבור חבר אחר. חברים לא יהיו אחראים במשותף או לחוד למעשי החברים האחרים. הזמן הוא המהותי בהסכם זה. ניתן לבצע הסכם זה במקביליהם. חתימות פקסימיליה מחייבות ונחשבות לחתימות מקוריות.

כותרות מוכנסות לנוחיות החברים בלבד ואין לראות בהן פרשנות להסכם זה. מילים בלשון יחיד פירושן וכוללות את הרבים ולהיפך. מילים במין זכר כוללות את המין הנשי ולהיפך. מילים במין הסרטן כוללות את המין הגברי ואת המין הנשי ולהיפך. אם מונח, ברית, תנאי או הוראה כלשהם בהסכם זה נתפסים על ידי בית משפט בעל סמכות מוסמכת כפסולה, בטלה או בלתי ניתנת לאכיפה, כוונתם של החברים היא כי הוראה כזו תצטמצם בהיקפה על ידי בית המשפט רק במידה הנחשבת לנחוצה.

על ידי אותו בית משפט כדי להפוך את ההוראה לסבירה ואכיפה ושאר הוראות הוראות הסכם זה לא יושפעו, ייפגעו או יופסלו בשום אופן כתוצאה מכך. הסכם זה מכיל את כל ההסכם בין החברים. כל המשא ומתן וההבנות נכללו בהסכם זה.

הצהרות או מצגות שניתן על ידי חבר כלשהו בשלבי המשא ומתן של הסכם זה, עלולות בדרך כלשהי להיות לא בקנה אחד עם הסכם כתוב זה. כל הצהרות כאלה מוכרזות כחסרות ערך בהסכם זה. רק התנאים בכתב של הסכם זה יחייבו את החברים.

הסכם זה והתנאים וההגבלות הכלולים בהסכם זה חלים על המחליפים, הקצאותיו, המנהלים, המנהלים, הנהנים והנציגים בו ומחייבים אותו. כל הודעה או מסירה הנדרשים כאן ייחשבו כמושלמים כאשר נמסרו ביד, נמסרו על ידי סוכן, או שבעה (7) ימים לאחר שהוצבו בתפקיד, בדמי משלוח שנשלחו מראש, לחברים בכתובות הכלולות בהסכם זה או כפי שהחברים רשאים מאוחר יותר מייעד בכתב.

כל הזכויות, הסעדים וההטבות הניתנות על ידי הסכם זה יהיו מצטברים ולא יהיו בלעדיים לזכויות, סעדים והטבות כאמור אחרות המותרות על פי החוק. בעדותם שהחברים הדביקו כדין את חתימותיהם בידיים וחותמות ביום ________ זה של ________________, ________. _____________________________ ____________________________ (חבר) _____________________________ ____________________________ (חבר)

מה זה חוזה? | עורך דין חוזים