ייעוץ מס בינלאומי הוא תחום מקצועי המסייע ליחידים ולחברות לנווט בנבכי חוקי המיסוי של מדינות שונות, על מנת לציית לחוקי המס בכל מדינה, למנוע חיובי מס כפולים ולנצל הטבות וזכויות המגיעות להם. בעידן הגלובליזציה של המאה ה-21, שבו אנשים, השקעות ועסקים חוצים גבולות בקלות, נוצר צורך גובר בתכנון מס בינלאומי (International Tax Planning) מושכל. עולם העסקים וההשקעות הפך לגלובלי: יזם בישראל עשוי להפעיל סטארטאפ בארה״ב, משקיע אמריקאי קונה נדל״ן באירופה, וחברה בינלאומית מעסיקה עובדים במדינות רבות בו-זמנית. ללא תכנון מס מוקפד, עלולות להתפתח בעיות כמו כפל מס – מצב בו אותה הכנסה ממוסה בשתי מדינות, או לחלופין חיכוכים עם רשויות המס עקב דיווחים לא נכונים. אכן, ארגון ה-OECD ציין כי הכלכלה הגלובלית מחייבת תיאום בין מדינות כדי למנוע מצב של כפל מס ועיוותים שמפריעים להשקעות וסחר חוצה-גבולות. ממשלות בכל העולם מעדכנות חוקים וחותמות על הסכמים כדי להתמודד עם הכלכלה הדיגיטלית והגלובלית, ובמקביל להגביר שקיפות ולצמצם העלמות מס. למשל, חל בשנים האחרונות מעבר לשיתוף פעולה רחב בין רשויות המס במדינות שונות, כולל חילופי מידע אוטומטיים, כדי לוודא שכל אחד משלם את חלקו במקום הנכון.

לאור מציאות זו, ייעוץ מס בינלאומי הוא קריטי הן לעמידה בדרישות החוק והן לאופטימיזציה של חבות המס. יועץ מס בינלאומי מומחה מכיר את הדקויות של דיני המס במקומות שונים, יודע לזהות הזדמנויות לתכנון לגיטימי (כגון ניצול פטורים לתושבים זרים או הטבות לעולים חדשים) וכן להזהיר מסיכונים (כגון חבות מס בלתי צפויה במדינה אחרת). כך, למשל, בעל עסק אינטרנטי הפועל ממדינה אחת ומוכר לכל העולם, יזדקק להכוונה לגבי חובות דיווח ותשלום מע״מ ללקוחות מעבר לים, ומשקיע נדל״ן יצטרך להבין איך רכישת בית בחו״ל תשפיע עליו מבחינת מיסוי בארץ היעד ובארץ המוצא. בסביבה של שקיפות מלאה – עם חוקים כמו FATCA ו-CRS (עליהם נפרט בהמשך) – גם מי שניסה להתעלם מחובות מס בחו”ל ניצב כעת בפני סיכון מוגבר, שכן מדינות מחליפות ביניהן מידע על חשבונות בנק ונכסים זרים. התוצאה היא שפונים רבים, החל מיחידים ועד תאגידים, מחפשים יועצי מס בינלאומיים שיעזרו להם לנווט נכון ולמנוע טעויות יקרות. להלן נכיר כמה מושגי יסוד בתחום ולאחר מכן נסקור מגוון שירותים מקצועיים נפוצים במסגרת ייעוץ מס בינלאומי.

מושגי יסוד במיסוי בינלאומי

תושבות מס (Tax Residency): מושג המפתח הקובע היכן אדם או חברה חייבים במס על הכנסותיהם. במדינות רבות, ובהן ישראל, קיימת שיטת מיסוי פרסונלית גלובלית: תושב המדינה חייב במס על הכנסותיו העולמיות (כלומר, כל הכנסה שהפיק בכל מקום בעולם), בעוד שתושב חוץ חייב במס רק על הכנסות ממקור באותה מדינה. בישראל, לדוגמה, יחיד ייחשב תושב ישראל אם “מרכז חייו” בישראל – בהתאם למבחני שהייה, זיקות משפחתיות וכלכליות ועוד – ואז הוא ימוסה בארץ על כל הכנסתו, בין אם הופקה בתל אביב או בניו-יורק. לעומת זאת, יחיד הנחשב תושב חוץ (נניח, אזרח ישראלי שעקר את מרכז חייו לחו״ל) ימוסה בישראל רק על הכנסות שהופקו בישראל. קביעת התושבות יכולה להיות מורכבת במקרים גבוליים, וישנם “כללי 183 ימים” וכדומה במדינות שונות, אך לרוב התושבות נקבעת לפי מרכז החיים והמגורים בפועל. מעמד התושבות קריטי משום שהוא מגדיר את היקף החבות במס בכל מדינה – ולכן תכנון נכון של מעמד התושבות הוא לב ליבו של ייעוץ המס הבינלאומי. במקרים של רילוקיישן (מעבר מדינה), יש לבחון מתי ובאילו תנאים מתנתק התושב ממדינת המקור והופך לתושב במדינה החדשה, כדי למנוע מצב של “תושבות כפולה” (double residency) בו שתי מדינות טוענות שאדם תושב שלהן לצרכי מס. במקרה של תושבות כפולה, ברוב המדינות קיימים כללי “שובר שוויון” באמנות המס שלהן, הקובעים היכן ייחשב האדם תושב לצרכי מס (למשל לפי מקום המגורים הקבוע, מרכז האינטרסים וכו׳).

זיכוי ממס זר (Foreign Tax Credit): מנגנון למניעת כפל מס, המאפשר לנישום לקבל קרדיט (הנחה) במס במדינת התושבות שלו, בגין מס שהוא כבר שילם במדינה אחרת. למשל, אם תושב ישראל הרוויח הכנסה בארה״ב ושילם עליה מס בארה״ב, הוא זכאי בדרך כלל לזיכוי באותה הכנסה כנגד מס ישראלי. בישראל, סעיפים 199-210 לפקודת מס הכנסה מאמצים את שיטת הזיכוי: ישראל תעניק זיכוי בגין מס זר ששולם בחו״ל על הכנסה, בעת חישוב המס בישראל על אותה הכנסה. כך הנישום לא משלם פעמיים. התנאי הוא כמובן שההכנסה חייבת במס גם בארץ וגם בחו״ל; אם ההכנסה פטורה במס בישראל למשל, לא יינתן זיכוי על המס ששולם בחו”ל. יועצי מס בינלאומיים מסייעים לנישומים לוודא שהם מנצלים את מלוא הזיכויים המגיעים להם, ומגישים את האישורים הדרושים (כגון אישור תשלום מס בחו״ל) לרשות המס המקומית.

אמנות מס (Tax Treaties): אלו הסכמים בינלאומיים בין מדינות שנועדו למנוע כפל מס ולהסדיר את חלוקת זכויות המיסוי בין שתי המדינות לגבי סוגי הכנסה שונים. ישראל, למשל, חתומה על כ-55 אמנות למניעת כפל מס עם מדינות ברחבי העולם, רובן מבוססות על אמנת המודל של ה-OECD. אמנות אלה קובעות באיזו מדינה תמוסה כל סוג הכנסה: עסק (רווחי מפעל תעשייתי, למשל) ימוסה בעיקר במדינת התושבות של החברה אלא אם יש מוסד קבע במדינה השנייה; דיבידנדים, ריבית ותמלוגים לרוב ימוסו במקור אך בשיעור ניכוי מופחת לפי האמנה; נדל״ן ימוסה במקום בו הוא מצוי; שכר עבודה ימוסה במדינה שבה מבוצעת העבודה (עם חריגים) וכו׳. בנוסף, אמנת מס טיפוסית מכילה סעיפים המגדירים מושגים כמו תושב (לצרכי האמנה) ומוסד קבע (Permanent Establishment) – שהיא נוכחות עסקית קבועה במדינה, המצדיקה מיסוי רווחי העסק באותה מדינה. עוד כוללות האמנות מנגנונים למניעת אפליה במס של אזרחי המדינה האחרת, לחיוב מתן זיכוי מס זר במקרה של כפל מס, ולשיתוף מידע בין רשויות המס של שתי המדינות. חשוב לציין שאמנות מס גוברות על הדין הפנימי; בפקודת מס הכנסה בישראל יש סעיף (ס’ 196) הקובע שהוראות אמנת מס עדיפות על הוראות החוק הפנימי הסותרות. יועץ מס בינלאומי נעזר באמנות כדי לתכנן את פעילות הלקוח כך שתמוסה באופן היעיל ביותר במסגרת החוק, למשל ניצול שיעור ניכוי מס מופחת על דיבידנד לפי אמנה, או קביעה שאדם הוא תושב רק של מדינה אחת לפי כללי האמנה ובכך מניעת כפילות.

CRS – חילופי מידע אוטומטיים (Common Reporting Standard): יוזמה גלובלית בהובלת ה-OECD לשיתוף מידע פיננסי בין מדינות. תקן הדיווח המשותף (CRS) הוא סטנדרט אחיד שחויבו לאמץ עשרות מדינות (למעלה מ-100) ובמסגרתו מוסדות פיננסיים (בנקים, בתי השקעות וכד’) אוספים מידע על חשבונות של תושבי חוץ ומעבירים אותו בצורה אוטומטית לרשות המס במדינת התושבות של בעל החשבון. מטרת ה-CRS היא להגביר שקיפות ולמנוע העלמות מס באמצעות החבאת נכסים בחו”ל. החל משנת 2019 גם ישראל הצטרפה ל-CRS ומבצעת חילופי מידע עם מדינות אחרות. למעשה, אם אזרח צרפת למשל מחזיק חשבון בנק בישראל, הבנק בישראל ידווח לרשות המסים הישראלית וזו תעביר את פרטי החשבון באופן אוטומטי לרשות המסים בצרפת. באופן דומה, ישראל מקבלת מידע על חשבונות של תושבי ישראל בחו”ל. תקן CRS נועד להיות אחיד כדי להקל על המוסדות הפיננסיים ולעבוד בבת אחת מול מדינות רבות. עבור הנישום הפרטי, המשמעות היא שרשויות המס בארצו יידעו על חשבונות ונכסים פיננסיים שלו במדינות אחרות, גם אם הוא לא הצהיר עליהם מיוזמתו. זה הופך ניסיונות להסתיר הכנסות זרות לבלתי כדאיים – ויוצר צורך לקבל ייעוץ כיצד להסדיר דיווחי נכסים זרים ולנצל אמנות או פטורים כדי להימנע מסיבוכים.

FATCA – חוק ציות מס לחשבונות זרים (Foreign Account Tax Compliance Act): חוק אמריקאי מפורסם שנחקק בארה”ב בשנת 2010 ושינה את כללי המשחק בדיווח על נכסים וחשבונות של אזרחי ארה”ב ברחבי העולם. FATCA מחייב מוסדות פיננסיים זרים (כל בנק בעולם שמחזיק כספים עבור אזרח או תושב אמריקאי) לדווח לרשויות בארה”ב (מס הכנסה האמריקאי – IRS) על חשבונות אלה. אי-עמידה תחייב את המוסד בניכוי מס במקור בשיעור גבוה בעסקאות דולריות, ולכן כל העולם בנקים השתתפו. מדינות רבות, כולל ישראל, חתמו על הסכמי FATCA בין-מדינתיים עם ארה”ב. בהסכם ישראל-ארה”ב (נחתם ביוני 2014) הוסכם שבנקים בישראל יעבירו את המידע על חשבונות אמריקאים לרשות המסים בישראל, וזו תעביר את המידע ל-IRS בארה”ב. בתמורה, ארה”ב תעביר לישראל מידע על חשבונות של תושבי ישראל המנוהלים בבנקים אמריקאיים. החוק חל על חשבונות שבבעלות אזרחי ארה”ב, תושביה, או בעלי גרין קארד, וכן חשבונות של תאגידים בהם יש לאמריקאים החזקה מהותית. הבנקים בישראל (ובעולם) דורשים מלקוחותיהם למלא טופס הצהרת תושבות מס (למשל טופס W-9 לאזרחים אמריקאים) ולאמת את מעמדם. כך, FATCA למעשה כופה שקיפות: אמריקאי המתגורר בישראל, למשל, לא יכול להסתיר את חשבון הבנק שלו – המידע יגיע לרשויות בארה”ב. ואכן, רבים מאזרחי ארה”ב בעולם גילו שעליהם להמשיך להגיש דוחות מס אמריקאיים ודו”חות FBAR (דיווח על חשבונות זרים) מדי שנה, אחרת הם עוברים על החוק. עבור הלקוחות, FATCA ו-CRS משמעותם שייעוץ המס צריך לכלול גם סיוע בעמידה בדרישות דיווח בינלאומיות מחמירות, לצד תכנון מס.

חברה נשלטת זרה – חנ”ז (Controlled Foreign Company – CFC): מנגנון אנטי-תכנוני שנועד למנוע התחמקות ממס באמצעות צבירת רווחים בחברות במקלטי מס. דמיינו בעל הון ישראלי שמקים חברה במדינה ללא מס ומחזיק בה השקעות מניבות; ללא חקיקה מתאימה, הוא יכול לדחות או למנוע מס עד שהוא מושך דיבידנד. כדי לסכל זאת, רבות מהמדינות (בהן ישראל, ארה”ב ועוד) אימצו כללי חברה נשלטת זרה: אם תושב מקומי שולט בחברה זרה פסיבית במדינה נמוכת מס, רואים ברווחי החברה הזרה כאילו חולקו לו כהכנסה חייבת, גם אם לא חולקו בפועל. בישראל, סעיף 75ב מגדיר חנ”ז כחברה זרה (תושבת חוץ) פרטית שלא נסחרת בבורסה, שרוב הכנסתה פסיבית, ושיעור המס על רווחיה בחו”ל נמוך (15% או פחות), כאשר למעלה מ-50% מהזכויות בה מוחזקות בידי תושבי ישראל. אם כל התנאים הללו מתקיימים, בעל המניות הישראלי יידרש לשלם בישראל מס כאילו קיבל דיבידנד מרווחי החברה, אף שהרווחים לא חולקו בפועל. בכך נמנע ממנו לצבור “אוצר פטור” בחו”ל לאורך שנים. דוגמה: נניח ישראלי מחזיק 100% בחברה באיי קיימן שמנהלת תיק השקעות, ורווחי החברה בשנה מסוימת היו 1 מיליון ש”ח ללא חלוקת דיבידנד. לפי כללי החנ”ז בישראל, אותו ישראלי יידרש לדווח ולשלם מס כאילו קיבל דיבידנד של מיליון ש”ח מהחברה (דיבידנד רעיוני). חשוב להדגיש שכללי ה-CFC שונים בין מדינות – אחוזי הבעלות המפעילים את הכלל, סוגי ההכנסות (פסיביות בד”כ) ושיעורי המס המזכים יכולים להשתנות. בארה”ב, למשל, חקיקת ה-CFC העדכנית (GILTI) מטילה מס מינימלי על רווחי חברות בנות זרות גם ללא חלוקה. יועצי מס בינלאומיים חייבים להביא בחשבון את כללי החנ”ז בעת ייעוץ ללקוחות עם חברות בחו”ל: לתכנן חלוקת רווחים, לבדוק אפשרות ליהנות מפטורים מסוימים (כגון חריג “חברת משלח יד זרה” בישראל למקרים של הכנסה אקטיבית), או לשקול מבנה אחזקות אחר אם יש סיכון לחבות מס מיידית.

לאחר שהכרנו מושגי יסוד אלו – תושבות מס, כפל מס, אמנות, חילופי מידע וחקיקה אנטי-תכנונית – נוכל להבין טוב יותר את השירותים המקצועיים שמעניקים יועצי מס בינלאומיים. מדובר בסל רחב של שירותים, הנוגעים הן ליחידים (כמו יזמים, משקיעים, עובדים ניידים) והן לחברות ועסקים חובקי עולם. נציג כעת לפחות 20 שירותים נפוצים בתחום, עם הסבר ברור לכל אחד, למי הוא מתאים, ודוגמה ממדינה ספציפית להמחשה.

שירותים מקצועיים נפוצים בייעוץ מס בינלאומי

תכנון מעמד תושבות מס וניתוח תושבות כפולה (Tax Residency Planning)

תיאור השירות: יועץ מס בינלאומי בוחן את הנסיבות האישיות והעסקיות של הלקוח כדי לקבוע היכן הוא ייחשב תושב לצרכי מס, וכיצד ניתן לתכנן את התושבות כך שתהיה אופטימלית. השירות כולל ניתוח מבחני התושבות בכל המדינות הרלוונטיות (ימי שהייה, מרכז חיים, אזרחות וכו’), זיהוי מצבים של תושבות כפולה וטיפול בהם (למשל באמצעות אמנת מס), וייעוץ מעשי לגבי צעדים שיקבעו את התושבות (כגון העברת מרכז החיים בפועל למדינה הרצויה, הגשת טופסי ניתוק תושבות במדינת המוצא וכד’).

למי מיועד: יחידים שעוברים ממדינה למדינה (רילוקיישן), אנשים בעלי “רגליים בשתי המדינות” (למשל חיים חלק מהשנה בחו”ל וחלק בארץ), נוודים דיגיטליים שמטיילים ועובדים מרחוק, וכן משפחות “רב-לאומיות” שבהן בני הזוג או הילדים בתושבות שונה. תכנון תושבות חשוב במיוחד למי שמבקש לשנות את התושבות שלו לצרכי מס – למשל, לעבור למדינה עם מס נמוך יותר או לקבל הטבות לתושבים חדשים. הוא חיוני גם כאשר קיימת אי ודאות לגבי סטטוס התושבות, דבר שעלול לגרום לחבות כפולה אם לא מוסדר.

דוגמה (פורטוגל – משטר תושבות מיטיבה): מדינות שונות מציעות משטרי מס מיוחדים לתושבים חדשים. פורטוגל, למשל, נהגה לקדם תוכנית Non-Habitual Resident (NHR) שבמסגרתה תושבים חדשים (עולים) זכו למשך 10 שנים למעמד מיוחד עם שיעור מס מופחת (20% בלבד) על הכנסה מעבודה מקומית, ופטור ממס ברוב סוגי ההכנסות מחו״ל. משטר ה-NHR אמנם בוטל למצטרפים חדשים החל מ-2024, אך מי שכבר נכנס לתוכנית או הגיע קודם עודנו נהנה מעשור של הטבות. נניח יזם צרפתי עבר להתגורר בליסבון – בשנות ה-NHR שלו הוא יכול היה לקבל פטור ממס בפורטוגל על דיווידנדים ורווחי הון מחוץ לפורטוגל, ו-תכנון התושבות שלו היה לכלול גם וידוא שאינו נחשב עוד תושב צרפת (כדי שצרפת לא תמסה אותו). במקרה כזה יועץ המס יבחן את כללי התושבות בצרפת, יעזור לו אולי לנתק זיקות (למשל למכור את ביתו בצרפת או לשהות שם פחות מ-183 יום), ובמקביל יוודא שהוא עומד בקריטריונים לקבלת מעמד תושב פורטוגל ולהיכלל במשטר ה-NHR. דוגמה אחרת: אזרח ישראלי שמתכנן רילוקיישן לאנגליה יבקש לוודא ממתי הוא ייחשב תושב בריטניה (התלוי בימי שהייה ושאר מבחנים), ומתי יחדל להיות תושב ישראל (באמצעות מבחן “מרכז החיים” וטופס ניתוק תושבות בישראל). תכנון נכון עשוי למנוע מצב שהוא נחשב תושב בשתי המדינות במקביל – מצב שבו אמנת המס ישראל-בריטניה תידרש ליישוב הסטטוס. השירות של ניתוח תושבות מסייע ללקוח לחסוך סכומי מס משמעותיים, למנוע הליכים מיותרים מול רשויות, ולנצל הזדמנויות (כמו תוכניות מס מועדפות לתושבים חדשים) באופן חוקי ומושכל.

ייעוץ לעולים חדשים ותושבים חוזרים (New Immigrants and Returning Residents Tax Consulting)

תיאור השירות: סיוע מקצועי למי שעובר למדינה חדשה והופך לתושב בה לראשונה (עולה חדש), או שחוזר למדינת המוצא שלו לאחר תקופה ארוכה בחו”ל (תושב חוזר), בכל הנוגע להטבות, פטורים וחובות מס ייחודיות למעמד זה. השירות כולל הבהרת זכויות מיוחדות שניתנות בחוק, עזרה במילוי טפסים ובקשות לפטורים, ותכנון כולל של הגעת הנישום כדי למקסם את היתרונות המיסויים.

למי מיועד: בישראל לדוגמה – עולים חדשים, תושבים חוזרים ותיקים (ששהו מעל 10 שנים בחו”ל) וגם “תושבים חוזרים מיוחדים” – כל אלה נהנים מ”חבילת הטבות” למשך תקופה קצובה. גם במדינות אחרות יש הטבות לעולים: למשל, צרפת מעניקה הטבות מס מסוימות לחוזרים, איטליה ויוון מציעות מסלול מס שטוח ל”תושבים חוזרים” אמידים, ועוד. השירות רלוונטי מאוד ליהודי תפוצות שעושים עלייה, לאנשי עסקים שחוזרים הביתה אחרי קריירה ארוכה בחו”ל, או למשפחות רב-לאומיות שבהן אחד מבני הזוג עולה ארצה. כמו כן, משקיעים זרים המקבלים מעמד תושב במדינה דרך תוכניות “ויזת משקיעים” או “Golden Visa” יכולים להזדקק לייעוץ דומה (לבדוק אם יש להם מעמד דומה לעולה חדש לעניין מס).

דוגמה (ישראל – הפטור לעולים חדשים): בשנת 2008 תוקנה פקודת מס הכנסה בישראל (תיקון 168) והוענקה לעולים חדשים ותושבים חוזרים ותיקים הטבת מס דרמטית: פטור ממס בישראל למשך 10 שנים על הכנסות שמקורן מחוץ לישראל. המשמעות היא שעולה חדש לישראל שמקבל, לדוגמה, דיבידנדים מחברה שבבעלותו בארה”ב, או משכיר נכס שיש לו בצרפת – לא ישלם מס בישראל על הכנסות אלו במשך עשר השנים הראשונות לעלייתו. הפטור חל הן על הכנסות פסיביות (ריבית, דיבידנד, שכ״ד, תמלוגים, פנסיה וכו’) והן על הכנסות מעסק או משלח יד בחו”ל, וגם על רווחי הון ממימוש נכסים מחוץ לישראל. בנוסף יש פטור מדיווח – העולה החדש לא חייב אפילו לכלול את ההכנסות הזרות בדוחות המס בישראל בתקופת הפטור. הטבות אלו חסרות תקדים בגודלן, ונועדו לעודד עלייה והשבת הון לישראל. יועץ מס המלווה עולה חדש יסביר לו כיצד לנצל כדין את הפטור (למשל, אם עולה חדש רוצה למכור נכס בחו”ל ללא מס – כדאי שיעשה זאת בתוך 10 השנים). כמו כן יזהיר מנקודות תורפה: למשל, אמנם אין חובת דיווח בישראל, אך במדינת המקור ההכנסות עדיין חייבות במס מקומי, והעולה צריך להמשיך לציית לחוקים שם. יש מקרים שייעוץ מקצועי ימליץ דווקא כן לדווח ולקבל אישור מרשות המס בישראל כדי למנוע ספקות בעתיד לגבי מקור ההון. במקביל, היועץ יבדוק היבטים בינלאומיים: אותו עולה חדש שהוא אולי גם אזרח ארה”ב, עדיין חייב בהגשת דו”חות מס לארה”ב ולדווח על חשבונותיו בישראל (FATCA/FBAR), והייעוץ יכסה גם זאת. הייתה גם ביקורת שהפטור הנדיב נוצל לרעה – חוק זה כונה בעיתונות “גן עדן לעברייני מס” כי אפשר להביא הון שחור לארץ בלי דיווח. לאור זאת נשקלות הגבלות (נכון ל-2023 הוצע לבטל חלקית את הפטור מדיווח). יועץ מס בינלאומי יתעדכן בשינויים כאלו וינחה את הלקוח בהתאם. לסיכום, שירות ייעוץ לעולה חדש/תושב חוזר בישראל מאפשר להפיק את מלוא התועלת מהפטורים (בשווי שיכול להיות מאות אלפי דולרים) בצורה חוקית ובטוחה, תוך הימנעות ממלכודות. שירות דומה יינתן במדינות אחרות – למשל, לעולה חדש לבריטניה ייעוץ לגבי Remittance Basis (מיסוי לפי ייבוא הון) הנהוג שם, או לאיטלקי שחוזר לאיטליה אחרי עשור בחוץ ומקבל פטור 5-שנתי על 50% מההכנסה האזורית.

הקמת חברה בחו״ל ותכנון מבנה מס תאגידי (Foreign Company Formation and Corporate Structure Planning)

תיאור השירות: ייעוץ ויישום בכל הקשור לפתיחה והרשמה של חברות בחו”ל, בחירת מדינת ההתאגדות האופטימלית, ותכנון מבנה אחזקות וחברות בת כדי לממש יתרונות מיסוי. במסגרת שירות זה, היועץ מנתח את הפעילות העסקית של הלקוח ואת מטרותיו (חסכון במס, התרחבות לשוק זר, הגנה משפטית וכד’) וממליץ על מדינה או טריטוריה להקמת החברה בהתחשב בשיקולי מס, רגולציה, ודין חברות. לאחר הבחירה, היועץ מסייע בהליך ההקמה (יש משרדים בינ”ל המטפלים ברישום דרך סוכנים מקומיים), וגם מתווה את מבנה המס: מי יחזיק במניות (לעתים באמצעות חברת אם במדינה אחרת לניצול אמנת מס), היכן ינוהלו הרווחים, האם להשאיר רווחים מצטברים בחברה או למשוך כדיבידנד, וכדומה. השירות כולל הבנת מס החברות, מס דיבידנד, ניכויי מס במקור, כללי CFC, ועוד בכל המדינות המעורבות, ותכנון בהתאם.

למי מיועד: יזמים ובעלי עסקים שרוצים לפתוח פעילות במדינה זרה או ליהנות מתנאי מס טובים יותר מאלה שבמדינתם. למשל, חברת סטארט-אפ ישראלית שרוצה לקבל השקעות מקרנות אמריקאיות – תתכן עדיפות להירשם כחברה בארה”ב (דלאוור למשל). או לחילופין, בעל עסק קטן בישראל ששוק היעד שלו באירופה עשוי לשקול לפתוח חברה באיחוד האירופי. השירות רלוונטי גם למשקיעים שרוצים מבנה אחזקות בינלאומי – למשל, להחזיק נדל”ן בארה”ב דרך חברה זרה כדי להפחית מס. כמו כן, חברות קיימות שרוצות לארגן מחדש (Reorganization) ולהעביר את מקום מושבן (Inversion) או לפתוח חברת בת במדינה נמוכת מס.

דוגמה (איחוד האמירויות – מקלט מס מודרני לחברות): איחוד האמירויות הערביות (ובמיוחד דובאי) התפרסם כיעד נחשק להקמת חברות בזכות משטר המס הידידותי שלו. ראשית, אין כלל מס הכנסה על יחידים באמירויות – כלומר בעלי החברה ועובדיה הזרים לא ישלמו שם מס על משכורות או דיבידנדים. שנית, במשך שנים לא היה באמירויות מס חברות פדרלי; רק בשנת 2023 הוכנס לראשונה מס חברות פדרלי בשיעור 9% על רווחים מעל סף מסוים, שגם הוא נמוך בהשוואה בינלאומית. יתרה מזו, קיימים באזור האמירויות אזורים חופשיים (Free Zones) שבהם חברות מקומיות מקבלות פטור ממס חברות וחופש להחזיר הביתה את הרווחים ללא מס. עבור יזם בינלאומי, פירוש הדבר שהוא יכול להקים חברת מסחר או אחזקות בדובאי, להנות מ-0% מס על הכנסתה כל עוד הרווחים מתחת לתקרה או שהיא באיזור חופשי, ולא לשלם מס גם כשהוא מושך דיווידנד לעצמו (כי אין מס דיבידנד שם). לדוגמה, סוחר קריפטו אירופאי עשוי לרשום חברה באיחוד האמירויות שתבצע את המסחר – רווחי החברה לא ימוסו באמירויות (ובמדינתו יוכר כחברה זרה). יועץ מס בינלאומי במקרה כזה ידריך כיצד לבסס ניהול ועשיית עסקים אמיתית באמירויות כדי שהחברה תיחשב תושבת שם (ולא שתסווג כחברה מנוהלת ממדינת היזם ותתחייב במס במדינתו). כמו כן, היועץ יסביר שעל אף שאין מס מקומי, יתכנו חובות דיווח לפי חקיקות כמו CFC במדינת בעל המניות – למשל, בעל מניות ישראלי בחברה בדובאי אולי יצטרך לדווח על רווחיה בישראל אם עומדים בקריטריונים. בנוסף, ייעוץ מקצועי יעסוק בשאלת אמנות מס: ישראל אינה חתומה (נכון להיום) על אמנת מס עם האמירויות, אך כעת כשקיים מס חברות שם, ניכויי מס במקור מוגבלים אינם אישיו. הדוגמה מדגישה כיצד בחירת מדינה כמו איחוד האמירויות דורשת הבנה רחבה: מצד אחד, יתרון מס עצום – 0% מס אישי ועסקי במקרים רבים ; מצד שני, יש רגולציות (צריך שותף מקומי בחלק מהמקרים, או שימוש באזור חופשי) וסוגיות בינלאומיות (כמו מוניטין “מקלט מס” וחובת שקיפות – האמירויות גם יישמו CRS). יועץ המס יאזן בין השיקולים ויבנה ללקוח מבנה חברות חוקי, יעיל ומותאם ליעדיו. דוגמאות נוספות: הקמת חברה בסינגפור (שיעור מס חברות 17% עם הטבות שונות), בהולנד (לצורך אחזקת זכויות IP וניצול רשת אמנות מס רחבה), או בקפריסין (שיעור מס חברות 12.5% בלבד) – לכל יעד כזה היבטי מס ייחודיים ויועץ מנוסה ידע למנף אותם עבור הלקוח.

תכנון ניצול אמנות מס והסכמים בינלאומיים (Double Tax Treaty Optimization)

תיאור השירות: יעוץ המתמקד בהטבות ובזכויות שקובעות אמנות מס בין מדינות, כדי להפחית את נטל המס הבינלאומי של הלקוח. השירות כולל זיהוי אמנות רלוונטיות (אם הלקוח פועל בין מדינות שיש ביניהן אמנה), לימוד סעיפי האמנה החלים על סוגי ההכנסה של הלקוח, ובניית מבנה או אופן פעולה שמאפשר להנות משיעורי מס מופחתים או פטורים בהתאם לאמנה. כמו כן, היועץ מטפל בהיבטים טכניים כגון השגת אישורי תושבות לצורך אמנה, מילוי טפסים לניכוי מס במקור מופחת, ובמידת הצורך פנייה לרשויות לקבלת פרשנות מוסכמת (ruling) במקרה של סוגיות לא ברורות.

למי מיועד: כל מי שיש לו פעילות או הכנסות חוצות-גבול בין שתי מדינות שיש ביניהן אמנה. למשל, חברה ישראלית שמוכרת שירותים בגרמניה (יש אמנה ישראל-גרמניה), משקיע צרפתי שמקבל דיבידנד מחברה בישראל (יש אמנה צרפת-ישראל), עובד זר המועסק בישראל אך נשלח מטעם חברה אם בארה”ב (אמנה ארה”ב-ישראל) וכו’. גם בהשקעות עקיפות – למשל, ישראלי שמשקיע דרך ברוקר אמריקאי בניירות ערך – עשוי להפיק תועלת מאמנה (האמנה עם ארה”ב קובעת פטור לניירות מסוימים). השירות מיועד גם לחברות רב-לאומיות שמבקשות להסדיר מקדמי רווח בין מדינות באמצעות סעיפי האמנה (למשל, מניעת ניכוי כפל, הפרדת סמכויות מס).

דוגמה (ניכוי מס במקור מופחת על דיבידנדים): אחת ההטבות הנפוצות ביותר באמנות מס היא הפחתת שיעור ניכוי המס במקור על דיבידנדים, ריבית או תמלוגים שמשולמים מתושב במדינה אחת לתושב במדינה אחרת. לדוגמה, נניח חברה אמריקאית משלמת דיבידנד לבעלי מניותיה בישראל. ללא אמנה, ארה”ב הייתה מנכה מס במקור בשיעור 30% מהדיבידנד לתושב זר. אולם בין ישראל לארה”ב קיימת אמנת מס, הקובעת שניכוי המס המרבי על דיבידנד לבעל מניות תושב ישראל הוא 25% (ובמקרים של החזקה משמעותית בחברה – אפילו רק 12.5%). כדי ליהנות מההנחה, בעל המניות הישראלי צריך להוכיח את תושבותו ולמלא טופס יעודי (למשל טופס W-8BEN ליחיד, שבו מצהירים על מדינת התושבות וזכאות להטבת אמנה). יועץ מס בינלאומי ידריך את המשקיע כיצד למלא את הטפסים נכון, ידאג לאישור תושבות ישראלי (טופס 3227 בישראל) ולהגשתו לגורם המשלם בחו”ל, ובכך יבטיח שהניכוי יהיה רק 25% ולא 30%. דוגמה נוספת: חברה ישראלית המקבלת תמלוגים מחברה בקנדה – האמנה ישראל-קנדה קובעת תקרה לניכוי מס במקור על תמלוגים. היועץ יוודא שהחברה הישראלית מסווגת כ”תושב זכאי לאמנה” ולא כגוף שקוף או מקרה מיוחד שאינו זכאי (יש מונח “Beneficial Owner” באמנות, לוודא שהמקבל הוא הנהנה). הוא גם עשוי להמליץ על שינוי במסלול התשלום: למשל, במקום שתמלוג ישולם ישירות ליחיד בישראל (שניכוי המס עליו גבוה), להקים חברת אחזקות במדינה שלישית עם אמנה משופרת (תכנון כזה דורש זהירות רבה שכן אמנות כוללות סעיפי מניעת ניצול לרעה). במקרה פשוט יותר, אמנת מס משמשת לפתור בעיית תושבות כפולה: אם אדם מוכר כתושב בשתי מדינות, אמנת המס (אם קיימת) תכריע היכן הוא ייחשב תושב יחיד. היועץ יעזור ללקוח לעמוד בקריטריונים של מדינה אחת (למשל לשכור דירה קבועה רק בה) כדי שיזכה להכרעה לטובתו. השימוש המושכל באמנות יכול לחסוך מס משמעותי או למנוע חיובי כפל, אך מחייב הבנה של האמנה הספציפית ושל הפרוצדורה. יועצי מס בינלאומיים גם מסתייעים במודל האמנה של ה-OECD והפרשנויות כדי לטעון לטובת הלקוח אם יש עמימות (למשל מה נחשב “ריבית” לעומת “רווח הון”). השירות הופך מורכב במיוחד כאשר מדובר ברשת של אמנות – למשל חברה הממוקמת במדינה א’ מקבלת הכנסה במדינה ב’ ומשלמת לבעלים במדינה ג’. במצבים אלו נדרש תכנון רב-שלבי, וייתכן אפילו שיתוף של יועצים מכל המדינות כדי למנוע שכל מדינה תמקסם מס בניגוד לכוונת האמנות.

תכנון ניצול זיכויי מס חוץ וחובת מס עודפת (Foreign Tax Credit Utilization)

תיאור השירות: שירות ספציפי, אך חשוב, המתמקד בסיוע לנישום שמוטל עליו מס בשתי מדינות, לקבל זיכוי במדינה אחת על המס ששילם במדינה השנייה, ובכך למנוע תשלום כפול. מעבר לכך, השירות עוזר לתכנן מראש תרחישים של מס עודף: למשל, אם במדינה הזרה שילם הנישום מס בשיעור גבוה יותר משיעור המס במדינת התושבות שלו, לעתים לא ניתן לקבל זיכוי מלא (כי הזיכוי מוגבל לגובה המס המקומי). יועץ המס יבדוק אפשרויות כמו פריסת הכנסות, דחיית אירועים חייבים, או העברת מקורות הכנסה למסלולים עם זיכוי יעיל יותר. כמו כן, היועץ מטפל בהגשת טופסי זיכוי בדוח המס, צירוף אישורים נדרשים, והתנהלות מול רשות המס אם יש בירורים.

למי מיועד: יחידים וחברות שמפיקים הכנסות שחויבו כבר במס במדינה אחרת. למשל, שכיר ישראלי שעבד חלק מהשנה בחו”ל ושילם שם מס, אך חייב בהגשת דו”ח בישראל על כל השנה; או חברה ישראלית עם סניף בחו”ל ששילמה שם מס חברות ורוצה זיכוי בארץ. גם משקיעי נדל”ן חו״ל – שילמו מס למדינה שבה הנכס, אך בישראל יצטרכו להגיש דו”ח ואולי מגיע להם זיכוי. למעשה, כמעט כל פעילות בינלאומית תמוסה תחילה במקור (ניכוי מס במקור או תשלום מקומי) ואז מצריכה תביעה של זיכוי מס זר במדינת התושב.

דוגמה (השקעת נדל”ן בארצות הברית): ישראלי שרכש בניין בארה”ב ומשכיר אותו, כפוף בארה”ב למס פדרלי על ההכנסה משכירות (שיעור 30% ניכוי במקור, אלא אם בחר בהגשת דו”ח ושילם לפי מדרגות). בנוסף, ארה”ב תדרוש בעת מכירת הבניין ניכוי מס במקור על הרווח (חוק FIRPTA). כעת, אותו ישראלי חייב לדווח גם בישראל על ההכנסות והרוויחי הון האלה (כי הוא עדיין תושב ישראל החייב על הכנסה עולמית). לפי הפקודה, הוא זכאי לזיכוי כנגד המס הישראלי עבור המס הפדרלי ששילם בארה”ב. נניח שהמס בארה”ב על השבח מהמכירה היה 15% (לאחר שימוש בהגנות אמנה) ובישראל מס רווחי הון הוא 25% – הוא ישלם בישראל את ההפרש 10% בלבד, אחרי זיכוי. אולם, אם היה משקיע במדינה בעלת מס גבוה יותר מישראל (לדוגמה, דיבידנד שקיבל ממדינה עם 35% ניכוי, בעוד שבישראל מס דיבידנד 25%), בישראל לא יוכל לקבל זיכוי מעבר ל-25% (כלומר 10% “עודפי מס” יוותרו ללא החזר). יועץ המס עשוי במצב כזה לתכנן צעדים למניעת עודף מס: אולי שינוי מדינת ההשקעה, או שימוש בחברה ביניים במדינה שלישית עם אמנת מס (שתגביל את הניכוי בחו”ל). כמו כן, היועץ ידריך את המשקיע כיצד לתעד נכון את המס הזר – יש להביא אישורים רשמיים (בארה”ב למשל טופס 1042-S לניכוי במקור, או שומת מס אמריקאית). בישראל, טופס 1324 משמש לתביעת זיכוי, ויועץ מנוסה ימלא אותו באופן אופטימלי. עוד היבט: ודא שההכנסה אכן ברת-זיכוי. יש מקרים בהם ההכנסה לפי חוק ישראלי פטורה, ואז מס זר ששולם הולך לאיבוד (אי אפשר לזכות). לדוגמה, אם הכנסה בחו”ל נהנית בישראל מפטור לעולה חדש, אך שולם עליה מס בחו”ל – לא ניתן זיכוי (כי אין מס ישראלי לחייב). במצב כזה, יועץ המס עשוי לשקול לבקש ויתור על הפטור (במידה וזה אפשרי) אם זה משתלם כלכלית.

שירות תכנון הזיכויים חשוב גם לחברות רב-לאומיות העושות תכנון מס כולל: למשל, תאגיד שקובע באיזו יחידה עסקית לרשום רווח, ייקח בחשבון האם יוכל לקזז את מסי החוץ ששולמו. בארה”ב, למשל, יש מערכת סלילת זיכויים (Foreign Tax Credit baskets) מורכבת – יועצי מס בינלאומיים מתמחים בסוגיות כאלה כדי למקסם את השימוש בזיכויים ולמנוע אובדן הטבות.

תמחור העברה – ייעוץ לעסקאות בין-חברתיות (Transfer Pricing Consulting)

תיאור השירות: שירות לחברות רב-לאומיות (וגם לחברות בינוניות עם פעילות חוץ) המתמקד בקביעת מחירים ותנאים בעסקאות בין צדדים קשורים (חברות אם ובת, חברות אחיות וכד’) בהתאם לעיקרון המחיר הנאות (“עיקרון אורך היד” – Arm’s Length Principle). הרעיון הוא שמחיר העברה בין חברות קשורות צריך לשקף מחיר שהיה נקבע בין צדדים בלתי-קשורים בתנאים דומים. יועצי מס בינלאומיים מייעצים כיצד לתמחר שירותים, מוצרים, הלוואות, שימוש בקניין רוחני וכו’ בתוך הקבוצה, כדי לעמוד בדרישות רשויות המס ולהימנע מקנסות ותיקוני שומה. השירות כולל ביצוע מחקרי שוק והשוואה (Benchmarking) למציאת עסקאות דומות בשוק החופשי, כתיבת דוחות למידע תמחור (TP Documentation) בהתאם להנחיות ה-OECD או החוק המקומי, וכן תכנון מדיניות תמחור העברה גלובלית לקבוצה. במקרה של מחלוקת עם רשות מס כלשהי, היועץ גם יכול לסייע בהגנה על מדיניות התמחור של החברה, ואף בהליכי הסכמה הדדית בין מדינות (Mutual Agreement Procedure) אם שתי רשויות מתקנות את השומה בצורה שעלולה לגרום כפל מס.

למי מיועד: תאגידים שיש להם פעילות ביותר ממדינה אחת, ועסקאות בינלאומיות בין חלקי התאגיד. לדוגמה, חברת הייטק ישראלית שמחזיקה חברת שיווק בארה”ב – החברה האמריקאית מוכרת את התוכנה וגובה מלקוחות, ואילו החברה הישראלית מפתחת את המוצר. איזו חברה תרשום איזה חלק מהרווח? תמחור העברה צריך לשקף כמה החברה בארה”ב הייתה משתכרת אילו הייתה מפיצה בלתי תלויה (אולי עמלת הפצה של 10-15% מהמכירות), והשאר מיוחס לחברה המפתחת. ללא תכנון נכון, ייתכן שישראל תרצה למסות יותר, וגם ארה”ב תרצה למסות יותר – ויהיה סכסוך. לכן, מראש קובעים מודל (למשל “Cost+ מסוים למפתחת, והשאר לרווח המפיץ”) ומתעדים אותו. השירות רלוונטי גם לחברות יצרניות שיש להן מפעלים במדינות שונות, לחברות מסחר עם מרכז לוגיסטי במדינה אחת ומכירות באחרות, לתאגידי שירותים גלובליים שמרכזים פונקציות (נניח מרכז תמיכה בהודו עבור לקוחות בעולם – איך לחייב את החברות המקומיות בגין השירות), ועוד. אפילו בחברות סטארט-אפ, אם יש פעילות רב-לאומית (משרד מו״פ בארץ וחברת אם בחו״ל שקיבלה השקעות) – יידרש הסכם תמחור להעברת זכויות הקניין הרוחני, אחרת עלולה רשות המס בארץ לטעון שהסטארט-אפ “מכר” נכסים לחו״ל ללא תמורה ותחייב במס.

דוגמה (חברת בת באירלנד וחברת אם בסין): נניח תאגיד טכנולוגיה סיני פותח חברת מכירות ושיווק באירלנד, כדי לשרת את השוק האירופאי. חברת הבת האירית רוכשת מהמוצרים מהחברה הסינית ומוכרת ללקוחות אירופה. מהו המחיר שעל החברה האירית לשלם לחברה הסינית עבור המוצרים? אם יקבעו מחיר נמוך מדי, רוב הרווח ייצבר באירלנד (שם מס החברות 12.5%, נמוך יחסית) – רשות המס בסין תחשוד שהרווחים הוסטו לחברה האירית באופן מלאכותי ותרצה להעלות את מחיר המכירה (מה שיוביל למס גבוה יותר בסין). אם המחיר יהיה גבוה מדי, אירלנד יכולה לטעון שהחברה האירית למעשה לא מרוויחה מספיק ומעבירה לסין יותר מדי רווחים. תמחור העברה נכון ייקבע אולי שחברה אירית היא מפיץ בסיכון מוגבל, הזכאי לרווח שולי של נניח 5% מהמכירות, וכל היתר יכול להישאר בסין. כדי לבסס זאת, יועצי ה-TP יחפשו נתונים על מפיצים בלתי תלויים בענף דומה (נניח חברות שמפיצות ציוד תקשורת באירופה) ויראו טווח מקובל של מרווח רווח. הם יפיקו דו”ח שבו יראו שבטווח 3%-7%, 5% זה סביר. כך, אם החברה האירית תגיש את הדו”ח לרשות המס באירלנד, לרוב היא תקבל את זה ולא תבצע התאמה (מאחר והראו שזה אכן Arm’s length). במקביל, בסין החברה מציגה את אותו תמחור כדי להוכיח שלא השאירו מעט מדי רווח בסין. למעשה, עיקרון אורך-היד נועד לחלק את עוגת המיסוי בצורה צודקת בין המדינות. השירות של ייעוץ בתמחור העברה דורש מומחיות חשבונאית וכלכלית, ולא רק משפטית, ולכן פעמים רבות מעורבים בו גם כלכלנים. הוא חורג קצת מ”ייעוץ מס” קלאסי, אך הוא חלק בלתי נפרד ממיסוי בינלאומי מודרני. בישראל, למשל, חוקקו תקנות המחייבות הכנת “מסמך תמחור” לעסקאות בין-לאומיות בתוך קבוצת חברות, בהתאם להנחיות ה-OECD. יועצי מס בינלאומיים בארץ מסייעים לחברות להכין את המסמכים האלה כדי להימנע מקנסות. עוד היבט הוא מנגנון ההתאמה ההדדית: אם בכל זאת מדינה אחת העלתה את הרווח החייב (ואת המס) של חברה מקומית בגלל תמחור העברה, אמנת המס (אם קיימת בין המדינות) לרוב דורשת מהמדינה השנייה לבצע התאמה מתקנת כדי למנוע כפל מס. יועץ מס יכול לסייע ללקוח להגיש בקשה רשמית לשתי המדינות לפתוח בהליך הסכמה הדדית כזה. במקרים מורכבים במיוחד, חברות אפילו מבקשות הסכם מראש עם שתי המדינות (APA – Advance Pricing Agreement) וזה שירות נוסף בתחום ה-TP.

מוסד קבע ופריסה בינלאומית של עסקים (Permanent Establishment Analysis)

תיאור השירות: ייעוץ לחברות ועסקים הפועלים בשווקים זרים, כדי לקבוע האם פעילותם עולה כדי “מוסד קבע” במדינה זרה – מושג שמשמעותו נוכחות עסקית קבועה שיש למסות. השירות כולל בחינת אופי הפעילות: האם החברה רק מוכרת מרחוק או שיש לה משרדים/מחסנים/סוכנים מקומיים; כמה זמן פעילות נמשכת; האם החוזים נחתמים במדינה ההיא וכו’. על בסיס זה, היועץ מעריך אם לפי חוקי אותה מדינה והגדרות אמנת המס (אם יש) קיים מוסד קבע (Permanent Establishment – PE). במידה וכן, השירות מסייע לחברה להבין את חובותיה: רישום לצורכי מס מקומי, ניהול ספרים נפרדים, תשלום מס על הרווחים המיוחסים לאותו מוסד קבע. אם לא – הייעוץ מראה כיצד להמשיך לפעול בגבולות המותרים מבלי ליצור מוסד קבע (למשל, להעסיק סוכן עצמאי במקום עובד תלוי, להגביל את משך שהיית העובדים בפרויקט וכו’). השירות עשוי לכלול גם בקשה לחוות דעת מוקדמת מרשות מס במדינה הזרה, כדי לקבל ודאות.

למי מיועד: עסקים הנכנסים למדינה זרה בלי לפתוח בה חברה מקומית או סניף רשמי, אך עדיין יש להם איזושהי נוכחות שם. למשל, חברת בנייה טורקית שזוכה במכרז לפרויקט בישראל ל-10 חודשים – האם הפרויקט מהווה מוסד קבע בישראל? (אמנת המס תגדיר בדרך כלל אתר בנייה כמוסד קבע אם נמשך יותר מתקופה מסוימת, נניח 12 חודשים). או חברת תוכנה אמריקאית ששולחת צוות טכני ללקוחות באירופה – אם הצוות שם חודשים ארוכים ומתקין מערכות, ייתכן מוסד קבע. גם פעילות של סוכן – נניח לחברה סינית יש סוכן בגרמניה שמגייס לקוחות וסוגר חוזים עבורה – עשויה ליצור מוסד קבע במדינה אם הסוכן נחשב תלוי. מצד שני, פעילות הכנה ועזר (Preparatory or Auxiliary), כמו אחסנת סחורה במחסן לוגיסטי ללא מכירה ישירה, לרוב מוחרגת ולא נחשבת מוסד קבע. לכן, רוב העסקים הבינלאומיים מתמודדים עם שאלה זו: איפה לשלם מס חברות. חברות גדולות לרוב מקימות חברות-בת מקומיות, אבל עסקים קטנים ובינוניים מנסים לפעול בלי התאגדות מקומית – למשל דרך משלוחי סחורה או שליחת צוותים באופן זמני – ואז חשוב לדעת מתי נחצה הסף.

דוגמה (סטארט-אפ ישראלי עם לקוחות בארה”ב): סטארט-אפ מישראל מוכר תוכנה כשירות (SaaS) לחברות אמריקאיות. אין לו משרד רשמי בארה”ב, אבל יש נציג מכירות ישראלי שטס בתדירות גבוהה לארה”ב כדי לפגוש לקוחות, וכן שימוש בחברת אחסון לשרתים בארה”ב. האם לישראלית יש “מוסד קבע” בארה”ב? לפי אמנת המס, מוסד קבע יכול להיות מקום עסקים קבוע כמו משרד, סדנה, חנות וכו’. במקרה זה אין מקום קבוע, אך הנציג המכירות הוא סוג של סוכן. אם הנציג מוסמך לסגור חוזים בשם החברה הישראלית, הוא עשוי להיחשב סוכן תלוי היוצר מוסד קבע בארה”ב. כדי להימנע מכך, יועץ המס עשוי להמליץ להגדיר את איש המכירות כסוכן עצמאי – למשל, שיתן שירותים לכמה חברות ולא רק לישראלים, או שלא תהיה לו סמכות סופית לחתום על חוזים (אלא העברת ההזמנה לאישור במשרד בישראל). כמו כן, הייעוץ יסביר שבעלות על שרתים או שכירת שרתים במדינה זרה בדרך כלל לא נחשבת מוסד קבע אם זה רק לאחסון אתר (פעילות עזר). לעומת זאת, אם הסטארט-אפ היה מחזיק צוות תמיכה קבוע בארה”ב שיושב במתקן שכור ונותן שירות – זה בהחלט יכול להקים PE. יועץ המס היה מציע אז אולי להקים חברה בארה”ב ולמסות אותה שם באופן שוטף (במקום סיכון של שומה רטרואקטיבית). מקרה מפורסם בספרות הוא חברות ענק כמו גוגל ופייסבוק שבעבר טענו שאין להן מוסד קבע במדינות שבהן רק סיפקו פרסום דיגיטלי מרחוק (כי הכל נעשה אונליין), אך מדינות אירופה ערערו על כך. כיום יש גם יוזמות לקבוע מוסד קבע דיגיטלי (למשל במסגרת כללי “מס כלכלה דיגיטלית” של ה-OECD) אך אלו עדיין בהתהוות. עבור עסק ממוצע, השאלה מוחשית יותר: אם תיווצר חבות מס כפולה. נניח והחברה הישראלית שלנו לא הקימה חברה בארה”ב מתוך מחשבה שאין מוסד קבע, אך יום אחד ה-IRS בארה”ב קובע שיש וקורא לה לשלם מס חברות שם על רווחיה מארה”ב. במצב גרוע, גם ישראל תמסה את כל הרווח (כי מבחינתה אין סניף רשום בחו”ל) – ונצטרך אמנת מס כדי שמס ששולם בארה”ב יקוזז. אבל עדיף למנוע את הבעיה מראש. לכן ייעוץ בנושא מוסד קבע הוא קריטי לחברות בצמיחה שלא רוצות טעויות יקרות.

ייעוץ מיסוי לרילוקיישן עובדים ויציאה לשוק זר (Expatriate and Global Mobility Tax Consulting)

תיאור השירות: שירות המכוון לחברות השולחות עובדים למדינות אחרות (שליחות רילוקיישן), וכן לעובדים עצמם, וכולל התמודדות עם שאלות מס הקשורות בהעסקה גלובלית. הייעוץ מכסה נושאים כגון: חובת ניכוי מס במקור למשכורת העובד במדינת העבודה, מיסוי ההטבות הנלוות (דיור, נסיעות, חינוך ילדים וכד’), מניעת כפל ביטוח סociaלי, שימוש באמנות מס הכנסה ואמנות ביטוח לאומי (Totalization Agreements) כדי למנוע תשלום כפול, טיפול בזיכוי מס זר למס שהמעסיק ניכא בחו”ל, והתחשבות בתקופת השהות לצורך מבחני תושבות. עבור המעביד השירות כולל גם תכנון עלויות – למשל, בניית מדיניות “Tax Equalization” שמשפה את העובד כך שישלם לא יותר מס מה שהיה משלם בארץ המקור. בנוסף, השירות מטפל בחובות דיווח: עובדים ישראלים ששהו בחו”ל מעל זמן מסוים חייבים בהגשת דו”ח ניתוק תושבות, אמריקאים שעובדים בישראל חייבים בהמשך הגשת דוחות לארה”ב וכו’.

למי מיועד: ארגונים בינלאומיים, חברות הייטק, תאגידים עם סניפים גלובליים הנוהגים להעביר עובדים בין מדינות. גם ארגונים בין-ממשלתיים (שגרירויות, גופים כמו האו”ם) מתמודדים עם סוגיות דומות. כמו כן, השירות נחוץ לעובדים עצמם שיוצאים לרילוקיישן עצמאית (למשל עובד סטארט-אפ ישראלי שקיבל הצעת עבודה בלונדון) ורוצים לבדוק איך המעבר ישפיע עליהם מבחינת חבות מס בישראל ובבריטניה, ואיך להתארגן (לדוגמה, האם להשכיר את הדירה בארץ או למכור? מה עם קרן ההשתלמות? איך לדווח על מניות ואופציות שהבשילו?).

דוגמה (מהנדס ישראלי בשליחות לחו”ל): חברת תוכנה ישראלית שולחת מהנדס מוביל למטה החברה בניו יורק לשנתיים. השאלות מידיות: איפה הוא ישלם מס הכנסה על המשכורת בתקופה הזו? בשל שליחותו, ייתכן שעדיין ייחשב תושב ישראל (אם משפחתו נשארת בארץ, למשל) וגם יהפוך לתושב מס בארה”ב (אם יעבור את סף ימי השהייה בארה”ב, 183 ימים בשנה, הוא ייחשב “תושב לצרכי מס” אמריקאי על פי מבחן הנוכחות המשמעותית). במצב ללא תכנון, היה עלול לשלם מס בשתי המדינות – אך אמנת המס ישראל-ארה”ב תבוא לעזרתו, והכלל הוא שמשכורתו תמוסה בעיקר במדינת העבודה (ארה”ב) והוא יקבל זיכוי בישראל על אותו מס. יועץ המס יסייע לחברה לנכות לו מס אמריקאי נכון (אולי לרשום אותו דרך החברה הבת בארה”ב כחוק), ובמקביל ידריך אותו איך לדווח לישראל. בנוסף, יש עניין ביטוח לאומי: ישראל וארה”ב אין אמנת ביטוח לאומי, אך העובד כישראלי ימשיך אולי לשלם ביטוח לאומי בארץ אלא אם החברה תסדיר פטור. יועץ מס בינלאומי המתמחה ברילוקיישן ידאג לטפסי “א1” אם יש אמנת סוציאלית (במקרה של ארה”ב אין, אבל עם מדינות אירופה יש). עוד נושא: העובד קיבל מבטח סכום רילוקיישן ודיור – בארה”ב, הטבות אלה חייבות במס, בישראל יש להם כללים אחרים. ייעוץ נכון יביא לכך שהעובד לא יופתע מחבות מס גבוהה על ההטבות. פעמים רבות, החברות עושות “איזון מס” (Tax Equalization) – המעסיק מחשב כמה מס העובד היה משלם בארץ עבור אותה הכנסה, ואם בחו”ל הוא משלם יותר, המעסיק משלם את ההפרש. היועץ יעזור לחשב זאת ולוודא שהסכום הנוסף עצמו מטופל נכון (מיסוי “ברוטו-ברוטו”). במקביל, כשיסתיים השנתיים והמהנדס יחזור ארצה, היועץ יבדוק אם מגיע החזר מס בארה”ב (למשל, אם שהה פחות מחצי שנה בשנת החזרה, אולי ייחשב Non-Resident ויקבל חלק מהניכוי חזרה) וכן יוודא שבישראל מדווחים על הכל עם זיכויים. ללא ליווי מקצועי, עובד עלול למצוא את עצמו חייב בהגשת דוחות מס מורכבים בעצמו ולשלם כפול. השירות הזה, המכונה לעיתים גם Global Mobility Tax, הוא תחום מומחיות בתוך ייעוץ המס הבינלאומי ופועלות בו מחלקות ייעודיות במשרדי רו”ח גדולים.

ייעוץ מס לנוודים דיגיטליים ועובדים מרחוק (Digital Nomads Tax Guidance)

תיאור השירות: בעידן העבודה מרחוק, קבוצה הולכת וגדלה של אנשים מוגדרת כ”נוודים דיגיטליים” – עובדים שיכולים לבצע את עבודתם מכל מקום בעולם ונעים בין מדינות באופן תדיר. שירות ייעוץ זה מספק הכוונה למסגרת המיסוי המתאימה עבור אנשים כאלה, שעשויים לשהות מספר חודשים בכל מדינה מבלי להשתקע לתקופה ארוכה. הוא כולל תכנון תושבות מס גמישה – איך להימנע מלבסס תושבות במדינה עם מס גבוה אם אתה שם רק זמן קצר, איך לנצל כללי 183 יום ברוב המדינות (שמתחת לכך בדרך כלל אינך הופך תושב לצרכי מס), ומה לעשות אם בכל זאת מגיעים לסף. היועץ גם בודק חקיקה ספציפית לנוודים: כמה מדינות הכניסו ויזות “Digital Nomad” המעניקות אישור שהייה ללא חיוב במס מקומי, בתנאי שההכנסה מופקת מחוץ לאותה מדינה. השירות יכלול הסבר על ויזות אלה ותנאי השימוש בהן. כמו כן, הייעוץ נוגע לחובות ביטוח לאומי ובריאות – נווד דיגיטלי עשוי לא להיות מבוטח בשום מקום, וצריך לסדר כיסוי.

למי מיועד: פרילנסרים, עובדים מרחוק, יזמים מקוונים – למשל מפתח תוכנה עצמאי שמטייל בעולם ועובד מהמחשב עבור לקוחות גלובליים; יועצת שיווק שמעתיקה מקום מגוריה כל חצי שנה למדינה אחרת; ואף שכירים שמועסקים בחברה במדינה אחת אך בפועל גרים במדינה אחרת כי הם יכולים לעבוד מרחוק. כל אלה מתמודדים עם שאלת “איפה אני חייב במס?”. לעיתים קרובות, אנשים אלו בטעות מניחים שבגלל שהם נעים תדיר, אף מדינה לא “תתפוס” אותם, אך המציאות יכולה להיות שונה – מדינה שבה שהו 4-5 חודשים יכולה לטעון שהם חייבים בדיווח, או שהמדינה בה החברה שלהם רשומה תראה בהם תושבים. השירות גם רלוונטי למי שמבקש לתכנן אורח חיים ללא תושבות קבועה (“flag theory”) באופן לגיטימי.

דוגמה (נווד ישראלי באירופה): דמיינו צעיר ישראלי שעובד כמעצב אתרים עצמאי אונליין. הוא החליט לטייל באירופה: בילה 4 חודשים ביוון, 3 חודשים בספרד, 2 חודשים בפורטוגל ויתרת השנה בתאילנד. מבחינתו, הוא לא תושב קבע בשום מקום – אין לו בית קבוע, הוא שוכר Airbnb ועובר הלאה. אולם, לפי החוק הישראלי, יתכן ועדיין רואים בו תושב ישראל אם לא ניתק תושבות רשמית, כי מרכז חייו הקודם בישראל. משמעות הדבר שהוא אמור לדווח ולשלם מס בישראל על כל הכנסתו, אף שההכנסה הופקה “בזמן שהיה בחו”ל”. מנגד, ספרד למשל ידועה באכיפת כללי נוכחות: אם שהה בספרד יותר מ-183 יום בשנה, היא עשויה לדרוש לראות בו תושב. במקרה שלנו הוא לא עבר חצי שנה בספרד – אך ספרד ופורטוגל יחד הן איחוד אירופי, לא בטוח שזה משנה מבחינת מס (כל מדינה סופרת בנפרד את ימיה). יועץ מס בינלאומי ינחה את הנווד: ראשית, האם כדאי לו רשמית לנתק תושבות מישראל כדי שלא ייחשב תושב ישראלי (בתנאי שהוא באמת לא שוהה בישראל יותר מדי ויכול לשכנע שמרכז חייו כבר לא שם). ניתוק כזה, אגב, מחייב הליך מול מס הכנסה וביטוח לאומי בישראל, והיועץ יעזור בכך. שנית, היועץ יבחן כל מדינה במסלול: יוון, ספרד, פורטוגל – בכל אחת הוא נמנע מלהגיע ל-183 יום, משמע לא נעשה תושב מס, ולכן לא אמור להיות חייב במס מקומי (על הכנסותיו הזרות). אך היועץ יתריע: למשל, ביוון יש רגולציות לגבי עבודה מקומית גם אם אינך נהיה תושב – ויזה תייר אולי לא מכסה עבודה. אולי עדיף היה להגיש בקשה לויזת “נווד דיגיטלי” ביוון, שמאפשרת עד 12 חודשי שהייה בפטור ממס יווני (יוון אכן מציעה תוכנית כזו). היועץ גם ימליץ לעקוב ולשמור ראיות לימי השהייה בכל מקום (כרטיסי טיסה, חשבוניות) למקרה של בירור עתידי. בנוסף, ייעץ בנוגע לביטוחים: אם ניתק תושבות ישראל אין ביטוח לאומי ישראלי, ולכן אולי לרכוש ביטוח בריאות פרטי גלובלי. ולבסוף, יכוון לגבי מבנה עסקי: למשל, אולי לפתוח חברה בע”מ במדינה נייטרלית (כגון חברה אמריקאית בדלוואר) שתגבה מהלקוחות והנווד ישתמש בה כדי להראות שהוא “מועסק” על ידי חברה זרה – זה יכול להקל בהתמודדות מול מדינות. דוגמה מפורסמת היא אסטוניה המציעה לתושבי כל העולם “תושבות אלקטרונית” ופתיחת חברה אסטונית לניהול עסקיהם, אך חשוב לזכור שחברה אסטונית תחויב לבסוף במס איפשהו. נוודות דיגיטלית זה תחום חדש יחסית, ויועצי מס בינלאומיים עוקבים אחרי התפתחויות חקיקה. מדינות כמו אינדונזיה (באלי) הכריזו על ויזות נוודים, איחוד האמירויות מציע אשרת עבודה מרחוק ללא מס, תאילנד השיקה תוכנית Long Term Residence שכוללת פטור מס מסוים וכו’. בשורה התחתונה, היועץ ינסה ליצור עבור הלקוח “שגרת נדודים” שאינה מעוררת דגלים אדומים – למשל, לשהות פחות מ-3 חודשים ברוב המדינות (מתחת לסף חובת דיווח ברוב המקומות), לא להיות קשור לנכסים מקומיים (כמו לא לקנות דירה, לא להירשם כבעל עסק מקומי), ולשמור בסיס רשמי במדינה נוחה מס.

ייעוץ מיסוי נכסי קריפטו ואסימונים דיגיטליים (Crypto Tax Planning Across Jurisdictions)

תיאור השירות: תחום חדש ומתפתח בייעוץ המס, הממוקד בהיבטי המיסוי של מטבעות קריפטוגרפיים, נכסים דיגיטליים (NFTs) ופעילות בלוקצ’יין, במיוחד כאשר הפעילות גלובלית. השירות כולל ייעוץ על אופן סיווג ההכנסות מקריפטו (האם כהכנסה פירותית שוטפת או כרווח הון ממימוש נכס), ניתוח החוק במדינות שונות – יש מדינות עם משטרי מס ייעודיים לקריפטו, ויש שעדיין לא הסדירו. בנוסף, היועץ מסייע בבחירת מדינה עם גישה מקלה לקריפטו אם הלקוח שוקל לעבור אליה, וכן מבנה דרכי החזקה (למשל, החזקת מטבעות דרך חברה יכולה לשנות את אופן המיסוי). השירות גם נוגע לדיווח ושקיפות: מאחר וקריפטו לעיתים נתפס כאנונימי, חשוב להבהיר שבמדינות רבות הוחלו חובות דיווח (לדוגמה, טופס ייעודי בארה”ב, או דרישת גילוי נכסי קריפטו בחשבונות זרים במסגרת CRS/FATCA ככל שיוסדר). יועץ המס מדריך כיצד לדווח נכונה כדי להימנע מעבירות, אך גם לנצל הזדמנויות המרה (כמו אירוע מס דחוי בהחלפת מטבע למטבע מסוים, אם החוק מאפשר).

למי מיועד: משקיעי ומסחרי קריפטו משמעותיים, כורי מטבעות, מפתחי בלוקצ’יין שמקבלים תגמול במטבעות דיגיטליים, ואנשים המחזיקים הון דיגיטלי ושוקלים רילוקיישן למדינה ידידותית יותר מבחינת מס. גם חברות וקרנות שעוסקות בקריפטו זקוקות לייעוץ כזה, בעיקר אם רוצות להתמקם במקום אסטרטגי (למשל בחרו לנהל קרן קריפטו בסינגפור כדי ליהנות מוודאות רגולטורית).

דוגמה (רווחי קריפטו פטורים בגאורגיה): גאורגיה (גרוזיה) התבלטה בשנים האחרונות כגן עדן לקריפטו: הממשלה שם החליטה לעודד את תעשיית הכרייה והמסחר, וב-2019 שר האוצר בגאורגיה חתם על תקנות הקובעות שיחידים פטורים ממס הכנסה על רווחים ממכירת מטבעות קריפטו. בנוסף, מכירה או המרה של מטבעות קריפטוגרפיים אינה חייבת במע״מ בגאורגיה. פירוש הדבר שאדם שבסיסו בגאורגיה יכול לסחור בביטקוין, את׳ר וכדומה – וכל רווחיו ממימוש המטבעות יהיו נקיים ממס שם. משקיע או סוחר קריפטו בינלאומי עשוי אפוא לשקול לעבור להתגורר בטביליסי ולנצל את חוקי המס הידידותיים. יועץ מס בינלאומי ייבחן עם הלקוח: ראשית, האם הלקוח מוכן להפוך תושב גאורגיה (מבחינת ימי שהייה ותנאים). גאורגיה דורשת 183 יום כדי להיות תושב, כך שאם המשקיע מעביר לשם את מרכז חייו, הוא עשוי לאבד תושבות במדינת המוצא ולזכות במעמד בגאורגיה. אם מדינת המוצא שלו היא בעלת מס גבוה ללא פטור לקריפטו (למשל, בישראל רווחי קריפטו ממוסים ככלל כרווחי הון 25%, ובמסחר תדיר כמס שולי עד ~50%), המעבר לגאורגיה יכול לחסוך לו הרבה מס. אבל היועץ יתריע: על המשקיע לוודא שאין לו עדיין חבויות תלויות במדינת המוצא (למשל, אם היה ישראלי, אולי חייב ב”מס יציאה” בישראל על המטבעות שהחזיק ביום העזיבה – בישראל, לו היה ניתוק תושבות, יש מס על רווחים “על הנייר” בנכסים, אם כי אפשר לדחות עד מימוש בפועל). היועץ יבדוק גם את יציבות החוק – האם הפטור בגאורגיה מוגן בחוק או שזה רק מדיניות שיכולה להשתנות. במקרה גאורגיה, הפטור ליחידים ברור, אך לחברות כן יש 15% מס על רווחי קריפטו (כך שאם פועל כחברה, הפטור לא יחול). לכן ייעץ לפעול כיחיד. דוגמה אחרת: פורטוגל, עד לאחרונה, לא חייבה יחידים תושבי פורטוגל במס על רווחי קריפטו (כי ראתה בהם לא הכנסה רגילה ולא רווח הון מטבע). משקיעי קריפטו רבים עברו לליסבון לנצל זאת. אך ב-2023 פורטוגל שקלה לשנות את הכללים ולהטיל מס. יועץ המס חייב לעדכן את הלקוח על סיכון שינוי רגולציה. בנוסף, השירות בתחום הקריפטו מכסה סוגיות כמו אירוע מס: למשל, האם המרת ביטקוין לאתריום מהווה אירוע חייב? בחלק מהמדינות – כן (כל החלפת מטבע היא מכירה חייבת), בחלק – לא אם היא חלק מארנק המשקיע. תכנון מס יכול לכלול דחיית מימוש עד המעבר למדינה הנכונה. הרבה ישראליים שהתעשרו בקריפטו ב-2017-2021 התלבטו אם להגר לפני שמוכרים כדי לא לשלם מס. אחד היעדים שעלו היה פוארטו ריקו (למי שארה”ב רלוונטית) או אל סלוודור (שם ביטקוין הוא מטבע רשמי וכנראה שאין מס על שימוש בו). הניואנסים מרובים, ולכן ייעוץ זה תפס תאוצה. הוא משלב הבנת טכנולוגיה (Forks, Airdrops, Staking – לכל אלה סוגיות מס) עם דיני מס בינלאומיים.

תכנון מס בעיזבון בין-לאומי וירושות (Cross-Border Estate Tax and Inheritance Planning)

תיאור השירות: ייעוץ המיועד לאנשים בעלי נכסים ומשפחה במספר מדינות, שמטרתו לתכנן כיצד יעברו הנכסים לדור הבא עם מינימום מס ועיכובים. בכל מדינה חוקי ירושה ומיסוי עיזבון (Estate Tax או Inheritance Tax) שונים: חלקן מטילות מס כבד (למשל בריטניה וארה”ב גובות עד 40% מס עיזבון מעל סף), אחרות לא מטילות כלל (ישראל כיום אין מס עיזבון, וגם אוסטרליה, ניו זילנד וכו’). שירות התכנון כולל מיפוי של נכסי הלקוח בכל מדינה, בדיקה איפה עלול לחול מס במות הלקוח (או במסירת מתנות גדולות עוד בחייו), ובניית אסטרטגיה להפחתת המס: כגון העברת נכסים למבנה נאמנות, החזקת נכסים במדינה אחרת, ביטוח חיים שישלם את המס, ניצול פטורים ותרומות, עריכת צוואות התואמות חקיקה בינ”ל, וכן שימוש באמנות למניעת כפל מס עיזבון (קיימות מעט כאלה, למשל בין ארה”ב למדינות אירופה). הייעוץ מתייחס גם לשאלת מקום מושב היורשים – יורש שחי במדינה שונה מהמנוח עשוי להתמודד עם דרישות מס בארצו על הירושה. השירות משלב לעיתים עורך דין לענייני ירושה עם יועץ המס כדי לכסות גם היבטים משפטיים של צוואות, נאמנויות וכיוצא בזה.

למי מיועד: אנשים אמידים שיש להם אזרחויות או נכסים במדינות שונות. למשל, ישראלי בעל אזרחות אמריקאית (שארה”ב תחיל עליו מס עזבון על נכסים עולמיים), או להיפך – אזרח אמריקאי שחי בישראל (ארה”ב תמסה אותו במותו, ישראל לא – אך צריך לתכנן איך לשלם את המס בארה”ב בלי לפגוע ביורשים). עוד קהל יעד: בעלי נדל”ן בחו”ל – למשל ישראלים רבים מחזיקים דירות בארה”ב או בבריטניה; בלי תכנון, בעת פטירתם, עלולות הרשויות שם לגבות מס עיזבון על הנכסים הללו לפי שווי שוק. התכנון מראש יכול למנוע זאת. גם משפחות שבהן הילדים הגרו לחו”ל – ההורים אולי בארץ ללא מס עיזבון, אך הילדים במדינה עם מס עיזבון על נכסים שיקבלו – ניתן לשקול חלופות (כגון מתנות בחיים עם שימוש בפטור מתנה).

דוגמה (מס עיזבון על נכס בבריטניה): זוג מבוגר בישראל מחזיק בית בלונדון בשווי 2 מיליון £, אותו הם משכירים. בבריטניה קיים Inheritance Tax בשיעור 40% על שווי הנכסים שמעבר לסף (כ-£325,000 לאדם, ולעתים עד £500,000 אם הבית עובר לילדים). אם אחד מהם ילך לעולמו כבעל הנכס, יורשיו (הילדים, שהם גם ישראלים) עלולים לעמוד בפני חיוב מס עיזבון בריטניה של כ-40% מ(2 מיליון פחות הפטור המצטבר). זה סכום נכבד – ייתכן מעל חצי מיליון פאונד. זאת, למרות שההורים עצמם תושבי ישראל, והילדים בישראל – בריטניה תמסה לפי מיקום הנכס (נדל”ן בריטי תמיד חייב במס עיזבון בריטי אם עולה על הסף, בלי תלות בתושבות המנוח או היורש). יועץ מס בינלאומי בשיתוף עו”ד עיזבונות יציע כמה פתרונות: למשל, להעביר את הבית לבעלות חברה בע”מ (אם הנדל”ן מוחזק דרך חברה זרה, אז הנכס עצמו שייך לחברה והמניה היא הנכס של המוריש – יש כאן מורכבות כי בריטניה תחיל את המס גם על מניות של חברה שמחזיקה נכס בריטי אם המניות מוחזקות ע”י תושב חוץ, אך יש תכנון דרך חברות או נאמנויות מורכבות שיכולות לפעמים להפחית חשיפה). דרך אחרת: לרכוש ביטוח חיים בסכום מספיק כדי לשלם את מס העיזבון בבוא העת – לא מפחית את המס אך מוודא שיורשים לא יצטרכו למכור את הנכס. אפשרות נוספת: למכור או להעביר את הנכס לילדים עוד בחיים, אם החוק מאפשר להימנע ממס (בבריטניה, מתנה 7 שנים לפני המוות עשויה להיות פטורה ממס עיזבון). היועץ גם ישקול את הצד הישראלי – בישראל אמנם אין מס עיזבון, אבל אם ההורים יעבירו את הנכס במתנה לילדים כעת, זה אירוע מס שבח בארץ ובבריטניה. צריך לחשב מה יותר כדאי: לשלם עכשיו מס שבח ומתנה (בבריטניה יש מס על מתנה אם המעניק נפטר תוך 7 שנים, “tapered relief”), או להמתין ולשלם מס עיזבון. ייעוץ מסוג זה מורכב ומצריך הערכות סיכון (בעיקר מתי צפוי אירוע פטירה). פתרון נוסף שאומץ על ידי רבים: להחזיק נכסים זרים דרך חברת אחזקות זרה. לדוגמה, אם הבית בלונדון היה בבעלות חברה באיי הבתולה (BVI) שבבעלות הישראלים, אז בעת מותם, מה שמחזיקים היורשים זה מניות חברה BVI. בריטניה, על פי חוקיה, לא מטילה מס עיזבון על נכסים מחוץ לבריטניה – ומניה של חברה זרה נחשבת נכס מחוץ לבריטניה. כלומר, הבית נמלט ממס עיזבון בריטי. זה כמובן דורש שהמבנה יוקם מראש. בעבר עשירים רבים עשו זאת (החזיקו נכסי יוקרה בלונדון דרך חברות offshore), ובריטניה החלה לחוקק חוקים אנטי-תכנוניים (כמו חיוב ארנונה כפולה לנכסים בבעלות חברות offshore וכו’). אבל ככלל, זהו תכנון אפשרי לגיטימי. יועץ מס בינלאומי טוב יכיר עדכוני חקיקה כמו שינויי threshold, הקפאת הפטור (כפי שבריטניה הודיעה שתקרת £325k מוקפאת עד 2027), אמנות מס רלוונטיות (לישראל אין אמנת עיזבון עם בריטניה, אך לגרמניה-בריטניה יש, למשל), וכיו”ב. בנוסף, הוא יבין את מכלול המצב: אם ההורים ארה”ב, צריך לתכנן גם מול ארה”ב (ארה”ב ממסה אזרחים על עיזבון גלובלי, וגם זרים על נכסים אמריקאים). דוגמה נגדית: מישהו עשיר בארה”ב שאין לו יורשים אמריקאים, אולי יעדיף לעבור לישראל לעת זקנה כי ישראל לא תגבה מס עיזבון על נכסיו כאן – רק ארה”ב תגבה, אבל אם יוותר על האזרחות האמריקאית לפני המוות, גם את זה ניתן למנוע (תוך התמודדות עם “Exit Tax” אמריקאי בעת הוויתור). נושאי ירושה בינלאומית יכולים להיות כבדי משקל כספית ורגשית, וייעוץ מס נכון מסייע למשפחה לשמר את הונם רב הדור.

תחזיות PESTEL – גורמי מאקרו המשפיעים על עתיד הייעוץ הבינלאומי

• פוליטי (Political): המגמה הפוליטית העולמית היא שיתוף פעולה חסר תקדים בתחום המיסוי, בהובלת ה-OECD ו-G20. יוזמות כמו המס הגלובלי המינימלי קיבלו תמיכה מרוב המדינות הגדולות, כולל האיחוד האירופי, בריטניה, סין והודו (ארה”ב תומכת אך טרם יישמה בחקיקה פנימית). למשל, באוקטובר 2024 נחתמה אמנה רב-צדדית ראשונה לגבי כלל “Subject to Tax” בין 9 מדינות, כדי ליישם את Pillar Two בהקדם עבור מדינות מתפתחות. מנגד, קיימים כוחות פוליטיים הפוכים: לחצים פופוליסטיים מבית עלולים להביא לסתירת מגמות – כפי שבריטניה החליטה (בלחץ דעת קהל) לבטל את משטר ה-non-dom הוותיק בשנת 2025. לכן צופים גם תנועות סותרות: המשך התיאום הבינלאומי מצד אחד, אך מן הצד השני עליית ממשלות לאומניות שירצו לשמור על ריבונות מס מלאה. יועצי המס יצטרכו לנווט בסביבה פוליטית מעורבת. סביר להניח שהרוב הגדול יישר קו עם הסטנדרטים החדשים (כי מדינה שלא תאמץ Pillar Two, פשוט תאפשר לאחרות לגבות ממנה את ההפרש), אך חריגים פוליטיים כמו הונגריה או אירלנד ימשיכו לנסות למתן החלטות כדי לשמור על יתרונם. גם מתח בין גושי – למשל ארה”ב-סין – יכול להשפיע: הטלת סנקציות, שינוי אמנות, ביקורת על שימוש במקלטי מס מסוימים. אולם ככלל, התחום הפוליטי נוטה לכיוון של רגולציה יותר גלובלית ופחות סובלנית לתכנוני מס אגרסיביים. זה מחייב את היועצים להיות מעורים בהחלטות פוליטיות ולשמש לעיתים כמשתתפים פעילים בדיונים (לשכות מקצועיות הנותנות משוב לחקיקה).
• כלכלי (Economic): מצב הכלכלה העולמית משפיע ישירות על היקף העבודה ליועצי מס. לאחר משבר הקורונה, מדינות צברו חובות עתק והן מחפשות למקסם גביית מס – מה שיוביל להגברת אכיפה וביקורות מס, וכך דווקא מגדיל את הצורך ביועצים שיגנו על נישומים. גם אינפלציה גבוהה שוחקת את ערך נקודות הזיכוי והופכת הטבות מס מסוימות ל”נדיבות מדי” בעיני הציבור (באיטליה, למשל, ראו את ה-€100K מס קבוע כזול מדי לנוכח אינפלציה, ולכן הכפילו ל-€200K ). יועצים צריכים לצפות שינויים מהסוג הזה ולחשב עבור לקוחות את מדד הכדאיות מחדש. בצד הלקוחות: בתרחישי מיתון, חברות נואשות לחסוך בעלויות – והמס הוא מרכיב משמעותי. קיצוצים בכוח-אדם לעיתים מעלים את נטל המס (כי פחות הוצאות מוכרות), ואז יועצים נדרשים לתכנן רה-ארגון כדי למנוע חשיפה. מן הצד השני, בתקופות שגשוג עם רווחי שיא (כמו חברות התרופות בתקופת הקורונה), ממשלות שקלו מסי “רוח גבית” (Windfall Tax) חד-פעמיים. גם כאן נדרש ייעוץ: כיצד לשלם ולא להיכנס להפרות, ואולי איך לפרוס את ההכנסה על פני שנים כדי להפחית מדרגות. נתון כלכלי נוסף הוא מעבר הכלכלה לדיגיטציה – חברות טק ענקיות עם הכנסות בכל העולם מציבות אתגר לחלוקת עוגת המס (מטופל ב-Pillar One). אם כלכלות קטנות יראו שהן מצליחות לקבל יותר זכויות מיסוי על מחזור של תאגידי רשת, סביר שיאמצו את המודל החדש במהירות. הדבר יעלה סוגיות מס חדשות (מה נחשב “נוכחות דיגיטלית משמעותית”, כיצד לחשב הקצאת רווח), וידרוש יועצים בקיאים בכלכלה הדיגיטלית. לבסוף, תנועת ההון והאדם – בשנים של שפע, עשירים נוטים להישאר במקומם ולהנות ממעמדם, אך בזמנים קשים יותר (מלחמה באוקראינה, משברים פוליטיים) – ניכרת הגירה של בעלי הון למדינות נוחות (למשל הגירה מרוסיה לדובאי, או מהונג קונג לסינגפור). הגירות אלה הן הזדמנות ליועצים לייעץ ללקוח הנע איך למקסם יתרונות בכלכלת היעד.
• חברתי (Social): הנורמות החברתיות בנוגע למיסוי השתנו. אם בעבר תכנון מס אגרסיבי היה נתפס כמהלך עסקי לגיטימי, הרי שכיום חברות ואנשים עשירים נתונים לביקורת ציבורית רבה על תשלומי המס שלהם. חשיפות כמו Panama Papers ו-LuxLeaks עוררו זעם ציבורי והובילו לקריאות לצדק מס. אנו רואים יוזמות CSR בתחום המס – למשל, חברות בפרופיל גבוה מפרסמות דו”חות Total Tax Contribution כדי להראות כמה מס הן משלמות בעולם ולא רק את החוק היבש. שיימינג תקשורתי קרה לכוכבי קולנוע וספורט בבריטניה ובספרד שהואשמו (ולעיתים הורשעו) בהעלמת מס, מה שהרתיע רבים מללכת בנתיב זה. מבחינת יועצי המס, פירוש הדבר הוא שינוי גישה: עליהם להיות מוכנים להציע ללקוחות לא רק את המינימום החוקי אלא גם להתחשב ב”怎么看公众” – איך הציבור יראה את זה. למשל, יועץ עשוי לומר: “אמנם נוכל חוקית להעביר את הרווח לאירלנד ולהוריד את המס, אבל תשקול שעמותות ובעלי מניות פעילים עלולים לבקר זאת”. בכך הוא מתפקד גם כיועץ מוניטין. עוד מגמה חברתית היא שקיפות כפויה: באירופה מתקדמים לחקיקה שתחייב חברות רב-לאומיות לפרסם לציבור דוחות רווחים ומסים לפי מדינה (Public CbCR). אם זה יתממש, יועצי המס יידרשו לעזור לחברות במסגור הנתונים והסבר פערי שיעורי המס כך שהציבור יבין שזה תוצר של הטבות לגיטימיות (כגון מו”פ) ולא התחמקות. בנוסף, גדל המשקל של סוגיות מס בדיונים ציבוריים על אי-שוויון: מס ירושה, מסי עושר – הפכו מנושאי נישה לכותרות ראשיות. הכחדת המקלטים הפכה לסיסמה מקובלת. כתוצאה מכך, חלק מהלקוחות – בייחוד תאגידים גלובליים – שינו מדיניות: ישנן חברות שהצהירו שלא ישתמשו במקלטי מס לא-שקופים כי זה מנוגד לערכי ESG שלהן. שינוי חברתי זה מצריך מהיועצים להציע פתרונות “נקיים” יותר. יחד עם זאת, הביקוש לייעוץ לא ירד – רק האופי משתנה: יותר ציות ופחות התחכמות. יועצים שיתאימו נימוקי “ניהול סיכוני מס” (Tax Risk Management) ויאמצו שקיפות, ירוויחו אמון ולקוחות.
• טכנולוגי (Technological): הטכנולוגיה משמשת כחרב פיפיות בענף. מצד אחד היא מייעלת תהליכים: תוכנות מתקדמות יכולות לערוך סימולציות מס רב-מדינתיות בלחיצת כפתור, מה שבעבר דרש שעות של איש מקצוע. כלי בינה מלאכותית (כדוגמת ChatGPT המתעדכן בחוקי מס) עשויים בעתיד לענות על שאלות בסיס (“מה שיעור המס על דיבידנד מישראל לצרפת?”) מבלי הצורך לפנות ליועץ. אך בטווח הנראה לעין, הכלים הללו ישמשו כעוזרים ליועצים ולא כתחליף מלא – עדיין נדרש שיקול דעת אנושי בפרשנות כללים מנוגדים ובהתמודדות עם אי-ודאות רגולטורית. מנגד, רשויות המס מטמיעות טכנולוגיה במלוא הקיטור: חילופי מידע אוטומטיים (CRS) מבוצעים ע”י מערכות IT משוכללות; OECD מפעילה פורטל מרכזי מאובטח להעברת מיליוני רשומות בנקאיות בין מדינות. מערכות אלה, יחד עם כריית נתונים, מאפשרות לרשויות לזהות דפוסים חריגים – למשל, לגלות שרווחי חברת בת עלו משמעותית בזמן שרווחי חברת האם ירדו באותה קבוצת רב-לאומית, ולפתוח מיד בבדיקה. בנוסף, טכנולוגיית בלוקצ’יין – זו שאפשרה לקריפטו לפרוח ללא רגולציה – הופכת לכלי מעקב בידי חוקרים: חברות אנליטיקה מסוגלות כיום להתחקות אחרי ארנק דיגיטלי ולשער מי הבעלים. אין ספק שטכנולוגיה תמשיך לצמצם את האפשרות ל”החביא” כסף. כתוצאה מכך, שירותי הייעוץ ישתנו לכיוון הטמעת טכנולוגיות ציות: יועצים יסייעו לחברות לבחור תוכנות דיווח מס בינלאומיות, לבנות API בין מערכות ERP לדיווחי מע”מ כלל-עולמיים, ולהבטיח אבטחת סייבר בנתוני המס (פריצות יכולות לחשוף מידע רגיש). כמו כן, הטכנולוגיה מאפשרת ליועצים לעבוד מרחוק ביתר קלות – מה שמגדיל תחרות: לקוח בלונדון יכול לשכור יועץ מומחה שיושב בתל אביב אם הידע שלו טוב יותר, באמצעות שיחת וידאו. הענף יהפוך גלובלי באמת, לא רק עבור הלקוחות אלא גם מבחינת התחרות בין היועצים עצמם.
• סביבתי (Environmental): בהקשר הסביבתי, הדגש הוא על שינוי מודל האנרגיה והחקיקה סביב משבר האקלים. ממשלות מאמצות מנגנוני מיסוי לעידוד התנהגות ירוקה: מסי פחמן, סחר במכסות פליטה, זיכויי מס להשקעה באנרגיות מתחדשות, הטבות למפחיתי פלסטיק ועוד. מגמה זו תתעצם עם התקדמות יעדי אקלים (Net Zero וכד’). פירושו של דבר שחברות תעשייתיות ותחבורה בעלות טביעת רגל פחמנית יצטרכו ייעוץ מס כדי להתמודד עם העלויות החדשות – למשל, להבין את מערכת ה-CBAM של האיחוד (מס גבול פחמני על יבוא). כבר היום יש דרישה ליועצים המסוגלים לכמת השפעת מס פחמן על שרשרת אספקה ולהציע שינויים לשרשרת כדי לחסוך. גם בחזית הפרטית: אפשר לצפות לעלייה בפופולריות של מיסוי ירושה ייעודי למימון מטרות אקלים (כפי ששווייץ שקלה 50% מס עיזבון לעשירים למען מימון מעבר לאנרגיה ירוקה ). הדבר עשוי לעודד בעלי הון לפנות ליועצים לחפש מדינות נטולות מס עיזבון ירוק כזה. במקביל, תחום ה-ESG מקרין גם על מס – חברות מחויבות בדיווח איך מדיניות המס שלהן משרתת קיימות (למשל, האם הן מנצלות הטבת מס ירוקות). יועצי המס יצטרכו לשתף פעולה עם יועצי Sustainability. למרות שהסביבה הפיזית (אקלים) עצמה לא משנה ישירות חוקי מס, התגובה החקיקתית למשבר האקלים מביאה שכבה רגולטורית חדשה – תחום שמעט יועצי מס מנוסים בו, ומהווה הזדמנות לאלו שישכילו להתמחות.
• משפטי (Legal): תחת קטגוריה זו נופלים כל שינויי החקיקה והמגמות המשפטיות. העשור הקרוב יציג כנראה את המבנה המשפטי החדש של מיסוי הכלכלה הדיגיטלית: אם Pillar One (הקצאת זכות מיסוי למדינות שוק) ייושם, הוא יחייב כריתת אמנה רב-צדדית וחקיקה מקומית בהתאם. יועצים יצטרכו ללמוד מערכת מס חדשה לחלוטין שמתקיימת לצד אמנות המס הישנות. במקביל, כללי Pillar Two כבר נכנסים לתוקף: באיחוד האירופי חקיקת מס מינימום חלה מ-2024, בבריטניה מ-2024, ביפן ודרום קוריאה מ-2024, בקנדה ואוסטרליה מתוכנן ל-2025 וכו’. בשנים 2025-2026 נראה גל אדיר של תיקוני חקיקה לאימוץ תקן ה-OECD, כולל בישראל. מדובר במאות עמודי חוק בכל מדינה – גן עדן לעורכי דין ויועצי מס המתמחים בכך. במקביל, תיתכן חקיקה לאומנית: למשל, אם ממשלת שמאל עולה בבריטניה (כמצופה), היא כבר רמזה שתחסום אפשרות ל-non-doms להקים נאמנויות זרות לפטור עיזבון. בארה”ב, אם תהיה הנהגה פרוטקציוניסטית, ייתכן שתיסוג מהתחייבויות OECD ותעדיף כלי חוק אמריקאים (לארה”ב כבר יש GILTI ו-BEAT). מבחינת היועצים, פירוש הדבר שצריך להישאר גמישים: אולי לחברה אמריקאית עדיף תכנון לפי חוקי ארה”ב במקום להסתמך על שיתוף פעולה בינלאומי. עוד תחום משפטי חשוב הוא אכיפה מוגברת ושיתוף פעולה בין רשויות: נצפה עלייה בכמות הביקורות המשותפות (Joint Audits) של כמה רשויות יחד על תאגיד רב-לאומי, בהתאם ליעד BEPS להגביר שיתוף מידע בזמן אמת. הדבר דורש מהיועצים לתאם הגנה משפטית רב-מדינתית – למשל, עו”ד מישראל, גרמניה וארה”ב לעבוד בצוות מול צוות ביקורת משולב. בנוסף, אולי נראה הקמת פורום מס של האו”ם – מדינות מתפתחות דוחפות למנגנון במסגרת האו”ם שיוסיף שכבת חוקים או עקרונות, מה שיעלה סוגיות התנגשות עם מתווה OECD. לבסוף, בכל מדינה ומדינה המגמה היא להקשיח כללי anti-avoidance בחקיקה הראשית ובפסיקה. טענות “תכלית המס” ו”עסקה מלאכותית” מיושמות תכופות יותר בפסקי דין, גם בישראל (ראינו לאחרונה פסיקות נגד ניצול לרעה של פטורים במיזוגים, וכו’). כך שהיועצים יצטרכו לתת דגש על תיעוד מטרות עסקיות לכל מהלך. במילים אחרות, המרכיב המשפטי יצריך זהירות יתרה – אך למרבה הפרדוקס, יותר חוקים = יותר עבודה ליועצים.

עולם ייעוץ המס הבינלאומי עומד בפני שינוי אך לא שקיעה. אמנם חלק מהפרקטיקות הישנות יתייתרו (מקלטי מס אנונימיים, תרגילי רווחים פשוטים), אך במקומן באים אתגרים חדשים (ניהול ציות גלובלי מורכב, אסטרטגיות מס בראי ESG, חישובי מינימום אפקטיבי). עקרון יסוד בכלכלה הוא שככל שיש יותר רגולציה – כך גדל הביקוש ליועצים המסייעים לנווט אותה. בתקופה הקרובה נראה את ענקי הייעוץ (הביג 4 וכד’) ממצבים עצמם כיועצי צייתנות וטרנספורמציה – עוזרים לחברות להטמיע את כללי BEPS 2.0 במערכותיהן. מאידך, יועצי בוטיק יצטרכו להתמקד בנישות ייחודיות (למשל מיסוי קריפטו, תכנון למולטי-נשיונלס סיניים וכו’). ככל שהמערכת הופכת שקופה והוגנת יותר, ייתכן וייעוץ המס יקבל סוף סוף לגיטימציה ציבורית רחבה – כי תפקידו יהיה להבטיח שהלקוח לא משלם יותר מס ממה שצריך (ולא רק פחות מדי). תחום המיסוי הבינלאומי תמיד היה דינמי, וכעת יותר מתמיד: כפי שסקרנו, ניצב שילוב גורמים פוליטיים, כלכליים, חברתיים, טכנולוגיים, סביבתיים ומשפטיים שמשנה את כללי המשחק. יועצי המס שיצליחו יתאפיינו בגמישות, בהפנמת רגולציה חוצת-תחומים, וביכולת לספק ערך בשקיפות. כלומר, מהייעוץ המחתרתי של המאה ה-20, הענף מתקדם לייעוץ גלוי, הוליסטי ואינטגרלי בניהול עסק ופרט בעולם הגלובלי של המאה ה-21.

• הזדמנויות (Opportunities):
  • יישום כללים גלובליים חדשים: Paradigm עולמי כמו מס מינימום של 15% (Pillar Two) יוצרים צורך אדיר בליווי מקצועי. חברות בכל העולם זקוקות לסיוע בחישוב שיעור המס האפקטיבי הגלובלי שלהן, בהגשת דוחות חדשים ובמציאת פתרונות במסגרת הכללים. למעשה, דווקא הפיכת החוקים לאחידים מבליטה את תפקיד היועצים – הם המסבירים לחברות כיצד להתאים עצמן ולנצל זיכויים והקלות בתוך המסגרת החדשה.
  • צמיחת סגמנטים ולקוחות חדשים: העלייה במסחר דיגיטלי חוצה גבולות, נוודים דיגיטליים, משקיעי מטבעות קריפטו וקרן ה-NFT – כל אלה מביאים אוכלוסיות שלא היו בעבר זקוקות לייעוץ מס בינלאומי. כיום יזם צעיר יכול למכור מוצרים לכל העולם מהבית. יועצים בינלאומיים יכולים לפתח שירותים מיוחדים להם – למשל ייעוץ לנווד הדיגיטלי איך לבחור תושבות מטיבה, או הדרכת משקיעי קריפטו במיסוי במדינות שונות. זהו שוק חדש שנפתח. גם המדינות המתפתחות מתחילות לדרוש שירותי ייעוץ מתקדמים ככל שהן מאמצות רגולציה מערבית – הזדמנות ליועצים להתרחב לשווקים באסיה, אפריקה ואמריקה הלטינית.
  • חדשנות ושילוב טכנולוגיות בענף עצמו: הטמעת Automated Tax Tools ובינה מלאכותית יכולה לאפשר למשרדי ייעוץ לשרת יותר לקוחות קטנים בצורה יעילה. לדוגמה, פלטפורמות מחשוב ענן אוספות נתוני עסקאות גלובליות ומכינות טיוטות דוחות – היועץ יוסיף את הפן האסטרטגי. כך ניתן לגשת לקהל שהיה מודר בשל עלויות. בנוסף, יועצים יכולים לפתח שירותי ייעוץ אסטרטגי בערך מוסף – לא רק איך להפחית מס, אלא איך לעמוד בדרישות ESG (Environmental, Social, Governance) ולבנות מדיניות מס אחראית. המגמה הציבורית שדורשת שקיפות מאפשרת ליועצים להציע שירותי “ביקורת מס וולונטרית” ותיוג תהליכים כ-“מס אחראי”, מה שממצב אותם כשותפים לשקיפות ולא רק ל”התחמקות”.
• איומים (Threats):
  • צמצום מרחב התמרון ורגולציה מגבילה: עם סגירת פרצות מס גדולות (למשל ביטול משטרי non-dom או סגירת ה-Double Irish) ופישוט מסוים של חוקי מס, ייתכן ויצומצם הצורך בתכנונים מתוחכמים. אם העולם יישר קו על מס חברות מינימלי 15%, פוחתת הכדאיות של מעבר מדינות – מה שעלול להפחית ביקוש לחלק מהייעוץ התכנוני. במקביל, ממשלות מחוקקות חוקים נגד תכנוני מס ואפילו נגד היועצים: באיחוד האירופי, דירקטיבת DAC6 מחייבת יועצים לדווח על תכנוני מס מסוימים לרשות ; בבריטניה, חוקים נגד “מסייעים” (Enablers) לעבירות מס עלולים להטיל על יועצים אחריות ישירה. רגולציה כזו מרתיעה חלק מהענף ועלולה לצמצם את היקף השירותים המסופקים מחשש לסנקציות.
  • תחרות מצד אוטומציה וביג-דאטה: מצד אחד טכנולוגיה היא הזדמנות, מצד שני חלק משירותי הייעוץ הישנים (כמו מילוי טפסי מס רב-מדינתיים) נעשים אוטומטית ע”י תוכנות. תוכנות AI מתקדמות יוכלו לענות על שאילתות מס סטנדרטיות שחוצה מדינות – מה שעלול לנגוס בפלח השוק של ייעוץ פרטני בסיסי. בנוסף, רשויות המס עצמן מתחמשות בבינה מלאכותית ובאנליטיקה של נתונים (למשל ניתוח אוטומטי של דיווחי CRS, או מעקב בלוקצ’יין על עסקאות קריפטו) כדי לאתר העלמות. הצלחתן תקטין את המרווח לתכנונים מפוקפקים – מה שמצמצם ביקוש ליועצים שפעלו בתחום האפור.
  • מוניטין וסביבה עסקית משתנה: הענף תחת זכוכית מגדלת של דעת הקהל. פוליטיקאים פופוליסטים מציעים צעדים פשטניים כ”מס גלובלי אחיד” או מגבלות על פעילות יועצי מס, כדי לרצות את הציבור. למשל, מפלגת הלייבור בבריטניה אף הציעה פעם לחייב יועצים לשלם קנס אם תכנון שהמליצו נפסל בבימ”ש. אלו איומים ישירים על מודל העסקי. גם הפסקת הטבות חד-צדדית – כגון הצעת שווייץ למס ירושה 50% על הון עתק למימון מעבר ירוק – עלולה לגרום לעשירים פשוט לא לעבור דרך יועצים אלא לעזוב מדינות, ואז השוק המקומי ליועצים מצטמצם. בנוסף, מגפת הקורונה לימדה שחוסר יציבות גיאופוליטי (מלחמות, סגרים) יכול להשהות עסקאות בינלאומיות, מה שמקטין זמנית את נפח העבודה בתחום. הענף חשוף מאוד לגלובליזציה – אם העולם ילך לכיוון של פרוטקציוניזם והתכנסות כלכלה בתוך גבולות (כמו העלאת מכסים, פירוק אמנות), היקף הייעוץ הבינ”ל יקטן.

• עסק אינטרנט ישראלי המשרת לקוחות גלובליים: חברה ישראלית שמוכרת שירותי תוכנה אונליין בעיקר בחו”ל, יכולה להקים חברת-בת באירלנד ולרשום על שמה את הקניין הרוחני (IP) של המוצר. החברה הישראלית תמשיך בפיתוח, אך תגבה מהחברה האירית תמלוגים נמוכים (בהתאם לכללי Transfer Pricing). עיקר הרווח ממכירת השירותים יצטבר בחברה האירית וימוסה שם ב-12.5% בלבד. לדיבידנד מהאירית לישראל יחול ניכוי מס במקור 5% בלבד לפי האמנה, ובישראל יקבל זיכוי כנגד מס דיבידנד 25%. כך, הרווח הגלובלי ממוסה כ-17.5% באירלנד+ישראל, במקום 23%-25% אילו הופק כולו בישראל. תנאי הכרחי: החברה האירית צריכה “Substance” – משרדים וצוות בניהול מקומי – כדי שהסכמי המס יכובדו. במקרה זה, שני חלקי העסק פועלים באמת (פיתוח בישראל, שיווק ומכירות באירלנד), והמבנה לגיטימי ומנצל את יתרון המס האירי מבלי לעבור על חוקי ישראל.
• משקיע קריפטו ודיגיטל נווד: אדם שצבר רווחים משמעותיים ממסחר במטבעות דיגיטליים ושוקל לממש. בישראל, רווחי קריפטו מוכרים כנכס הון (25% מס). אותו אדם מחליט להעתיק את מרכז חייו לפורטוגל, לקבל מעמד תושב לא-רגיל (NHR), ולנצל את העובדה שפורטוגל פטרה מס על רווחי קריפטו למחזיקים לטווח ארוך. הוא שוהה בפורטוגל מעל 183 יום, נרשם כמס resident שם, וחותך את התושבות הישראלית (מבחן “מרכז החיים”). כעבור יותר משנה מאז רכישת המטבעות, הוא מוכר אותם תוך היותו תושב פורטוגל. לפי המשטר בפורטוגל – 0% מס על רווח ההון (החזקה מעל שנה). גם בישראל לא יהיה מס, שכן כבר אינו תושב חייב. כך, לגמרי באופן חוקי, מימש רווחי קריפטו מבלי למסותם. כמובן, מהלך כזה דורש שינוי אמיתי באורח החיים (רילוקיישן), והוא חד-פעמי: אם יחזור לישראל תוך פחות מ-10 שנים, לא יצטרך לשלם מס בדיעבד (כי היה לא-תושב במועד המכירה). זהו ניצול חוקי של הפערים בין שיטות המס (ארביטראז’ תושבות) – תכנון “לגיטימי” כי בוצע במסגרת החוק של שתי המדינות.

ראינו כי למדיניות המס של כל מדינה יתרונות וחסרונות ייחודיים, וכי בעידן של שקיפות גוברת, תכנון מס בינלאומי דורש יותר התמחות וזהירות. ישראלים יכולים – ובהחלט עושים זאת – למנף מקלטי מס ומדינות מיסוי אטרקטיביות כדי לדחות מס, להפחית שיעורי מס אפקטיביים, ולמנוע כפל מס. עם זאת, עליהם לפעול במסגרת החוק: לבסס מהות כלכלית אמיתית במבנה (Substance), לנצל אמנות מס ושיעורים נמוכים אך לדווח בשקיפות, ולוודא עמידה בכלל ה-CFC ויתר סעיפי פקודת מס הכנסה.

בשנים הקרובות, אנו צפויים לראות השפעה של יוזמות כמו מס גלובלי מינימלי 15% – אשר תגביל את האטרקטיביות של מקלטים לחברות גדולות – וכן הרחבה של חילופי המידע והמאבק במבנים מלאכותיים. מומחי מס מעריכים כי מדינות עם מיסוי גבוה ישלימו עם קיום מקלטים אך יטמיעו כללי “Anti-Abuse” חזקים יותר. במקביל, מקלטי המס עצמם מתאימים את מודל העסקים שלהם: חלקם מציעים תמריצי אי-מס חדשים (כגון דגש על רגולציית קריפטו ידידותית במקום סודיות בנקאית ישנה), או שיפור תשתיות למשוך עסקים גם ללא יתרון מס מובהק.

המפתח להצלחה בתכנון מס לגיטימי הוא ידע עדכני, ייעוץ מקצועי רב-תחומי (משפטי, חשבונאי ורגולטורי) וניהול סיכונים קפדני. שילוב מושכל בין המשפט הבינלאומי, דיני המס המקומיים, והבנת התרבויות העסקיות – יאפשר ליזם או למשקיע ישראלי לנצל הזדמנויות גלובליות, למקסם רווחים לאחר מס, ובה בעת לישון בשקט מתוך ידיעה שכל המהלכים נערכו בגדר החוק.

השוואת מדיניות מיסוי והשקעות במדינות נבחרות בעולם

בחלק זה ננתח לעומק את משטרי המיסוי, רגולציית ההשקעות ותכנוני המס במדינות שונות – כולל מדינות מערביות מפותחות ומקלטי מס בולטים. ההשוואה תתמקד בשיעורי מס חברות ויחידים, מיסוי רווחי הון, קיומו של מס ירושה, מיסוי דיבידנדים וניכוי מס במקור, מידת השקיפות ועמידה בתקני AML (Anti-Money Laundering – איסור הלבנת הון) והשתתפות ב-CRS (Common Reporting Standard – תקן דיווח מידע אוטומטי), מיסוי קריפטו, תנאי תוכניות תושבות/אזרחות כלכלית, ותכנוני מס נפוצים לכל מדינה. לכל מדינה יוצגו טבלה מסכמת של נתוני מפתח, לצד ניתוח יתרונות וחסרונות למשקיעים וליחידים (בדגש על ישראלים) השוקלים פעילות או רילוקיישן לאותה מדינה.

אירופה – מדינות בעלות מיסוי אטרקטיבי ותוכניות מיוחדות

שווייץ (Switzerland)

סקירה כללית: שווייץ ידועה במערכת מס תחרותית וגמישה. המס בשווייץ מוטל ברמות הפדרלית, הקנטונלית והקומונלית, מה שיוצר שונות משמעותית בין אזורים. שיעור מס החברות המשולב נע בטווח של כ-12% עד 20% בהתאם לקנטון. המס האישי פרוגרסיבי, עם מס פדרלי מקסימלי של 11.5% ובנוסף מס קנטונלי/קומונלי – כך שהמדרגה העליונה האפקטיבית יכולה להגיע לכ-40% בממוצע. שווייץ אינה מטילה מס על רווחי הון פרטיים (לדוגמה, רווח ממניות) עבור יחידים, כל עוד אינם מוגדרים כ”סוחרים מקצועיים”. אין מס ירושה פדרלי; רוב הקנטונים מטילים מס ירושה רק על יורשים רחוקים, בעוד בן/בת זוג וילדים פטורים בדרך כלל. דיבידנדים שיוצאים משווייץ כפופים לניכוי מס במקור של 35%, הניתן להחזר/הפחתה באמצעות אמנות מס. בתחום שקיפות ו-AML, שווייץ הצטרפה ל-CRS בשנת 2018 ומחליפה מידע פיננסי אוטומטית עם מדינות (כולל ישראל), מה שסימן שינוי היסטורי במדיניות הסודיות הבנקאית. מיסוי קריפטו בשווייץ נחשב ידידותי – רווחי הון מקריפטו אצל יחיד המשקיע כהשקעה פרטית פטורים ממס, בעוד כרייה או מסחר מקצועי ייחשבו הכנסה חייבת. שווייץ מציעה לתושבים זרים אמידים תוכנית Lump-sum Taxation בקנטונים מסוימים – תשלום מס שנתי קבוע המבוסס על הוצאות מחיה במקום על הכנסה, המאפשר למעשה שיעורי מס נמוכים מאוד למי שלא עובד מקומית. קשה יחסית לקבל תושבות קבע או אזרחות; אולם, בעלי הון משמעותי או כישורים מיוחדים יכולים להשיג היתר תושבות בכפוף לתנאים (כגון תשלום מס מינימלי גבוה או השקעה). תכנוני מס נפוצים: הקמת חברת אחזקות בשווייץ לניצול רשת אמנות המס הרחבה, בשילוב ניצול שיעורי המס הנמוכים בקנטונים מסוימים (כמו צוג) ; העברת המיקום הטקסי (Tax residency) של יחידים בעלי הון לשווייץ תחת משטר ה-Lump-sum; וניצול העובדה שאין מס על רווחי הון פרטיים – למשל לצורך מימוש רווחים מהשקעות ללא מס.

טבלת מפתח – שווייץ:

יתרונות: מיסוי חברות ויחידים מתון במיוחד בקנטונים מסוימים; אי-מיסוי רווחי הון פרטיים מעניק יתרון למשקיעים ; מערכת אמנות מס בינלאומיות ענפה; סביבה עסקית יציבה ומכובדת; אפשרות למשטר מס גלובלי קבוע לאמידים (ללא בחינת הכנסה בפועל).

חסרונות: עלויות מחיה ותפעול גבוהות מאוד; מורכבות ברגולציה (שונות בין קנטונים) וחובת ציות קפדנית ל-AML; ניכוי מס במקור גבוה (35%) על תשלומים יוצאים דורש תכנון אמנת מס ; קשיים בקבלת תושבות בלי הון משמעותי; שקיפות CRS – סיום החסיון הבנקאי מחייב גילוי נכסים.

פורטוגל (Portugal)

סקירה כללית: פורטוגל הפכה בעשור האחרון ליעד מועדף על משקיעים ותושבים זרים בזכות שילוב של משטר מס נוח ותוכניות עידוד (כגון משטר NHR – Non-Habitual Resident). שיעור מס החברות הרגיל בפורטוגל הוא 21% ברמה הלאומית, בתוספת מסי עירייה קטנים, כך שהשיעור המצטבר כ-21%-22.5%. יחידים תושבי פורטוגל חייבים במס הכנסה פרוגרסיבי בשיעורים של 14% עד 48% (לשנת 2025), עם תוספת מס סולידריות של 2%-5% על הכנסות גבוהות מאוד, מה שמביא את השיעור האפקטיבי המרבי לכ-53%. עם זאת, תחת משטר NHR שפורטוגל מציעה לתושבים חדשים (למשך 10 שנים), ניתן ליהנות מפטור או הפחתה משמעותית במס על הכנסות ממקורות זרים – למשל, הכנסה פסיבית מחו”ל (ריבית, דיבידנד) יכולה להיות פטורה ממס פורטוגלי, ופנסיה מחו”ל ממוסה ב-10% בלבד; בנוסף, הכנסה אקטיבית במקצועות נדרשים בפורטוגל ממוסה בשיעור קבוע של 20% במקום המדרגות הרגילות. פורטוגל אינה מטילה מס עיזבון/ירושה כלל – בוטל בשנת 2004 – אך במקומו קיים מס בולים (stamp duty) בשיעור 10% על ירושות/מתנות, החל רק על נעברים שאינם בני זוג או צאצאים (בן זוג וילדים פטורים). רווחי הון של תושבים ממוסים לרוב בשיעור אחיד של 28% (למשל מכירת מניות או נדל”ן), אם כי קיימים פטורים חלקיים – רק 50% מרווח ממכירת מניות בחברה קטנה לא-בורסאית חייב למשל. דיבידנד וריבית שמקבלים יחידים ממוסה גם הוא ב-28% נומינלי (עם אפשרות חלופית לחישוב במדרגות הרגילות) ; על דיבידנד שמשולם למשקיע זר מנכה פורטוגל 28% במקור (35% אם המוטב ממקלט מס ללא אמנה), אלא אם קיים פטור אמנה. בתחום AML ושקיפות, פורטוגל חברה ב-OECD וב-CRS ומקיימת חילופי מידע; המערכת הבנקאית בה עומדת בתקנים אירופיים מחמירים. מיסוי קריפטו: פורטוגל הייתה ידועה כגן עדן לקריפטו – עד 2022 לא הטילה מס על רווחי מטבעות דיגיטליים לאנשים פרטיים. החל משנת 2023 חוקקה פורטוגל מיסוי על מטבעות קריפטוגרפיים: רווחי קריפטו מהחזקה קצרה (פחות מ-12 חודשים) ממוסים ב-28%, בעוד שמחזיקים ארוכי-טווח (מעל שנה) עדיין פטורים ממס. פעילות מסחר שכבר נחשבת עסקית תחויב במס הכנסה רגיל. תוכניות תושבות/השקעה: פורטוגל הציעה תוכנית “ויזת זהב” (Golden Visa) למשקיעים זרים, שאפשרה קבלת תושבות תמורת השקעות (לרוב רכישת נדל”ן בסך €280-500 אלף). נכון ל-2023 חלו שינויים – התוכנית צומצמה ובוטלה אפשרות השקעה בנדל”ן רגיל בשל ביקורת על עליית מחירי הדיור, אך מסלולי השקעה חלופיים (כגון בקרנות, תרומה תרבותית וכו’) נותרו פתוחים. בנוסף, משטר ה-NHR שהוזכר אטרקטיבי מאוד לאנשי מקצוע ופנסיונרים – דבר שמשך אלפי ישראלים וצרפתים למשל לעבור לליסבון ולאלגרבה. תכנוני מס נפוצים: שימוש במשטר NHR לתכנון הגירת מס – למשל, פורש מצרפת או ישראל המקבל פנסיה יכול לחיות בפורטוגל ולשלם 10% בלבד מס על הפנסיה, לעומת ~30%-40% בארץ המקור; עצמאי או עובד היי-טק מרוחק יכול להפוך תושב פורטוגל וליהנות מפטור ממס על הכנסות ממניות ודיבידנדים שמקורם בחו”ל למשך עשור. גם בהקשר חברות, יש המנצלים את מדינת האי מדירה (השייכת לפורטוגל) כמרכז פיננסי עם הטבות – מדירה מציעה אזורי סחר חופשיים עם מס חברות 5% לתאגידים מסוימים.

טבלת מפתח – פורטוגל:

יתרונות: משטר NHR אטרקטיבי שמאפשר הפחתת מס משמעותית על הכנסות זרות למשך עשור; שיעורי מס חברות ואישי מתונים ביחס למערב אירופה (ואפשרות 5% לחברות במדירה); אפס מס ירושה; רגולציה עסקית אירופית יציבה; איכות חיים גבוהה ועלויות מחיה נמוכות יחסית.

חסרונות: שיעור מס סטנדרטי על הכנסה מקומית עדיין גבוה (48% ללא NHR); מס רווחי הון של 28% עלול להיות כבד למשקיעים אקטיביים; חקיקה משתנה – הטבות (כמו ויזת הזהב על נדל”ן) מצטמצמות עקב לחצים פוליטיים ; השקיפות הגבוהה (CRS) מחייבת דיווחים – לא מתאים למבקשי סודיות.

ספרד (Spain)

סקירה כללית: ספרד מטילה מיסים גבוהים יחסית על יחידים ותאגידים, אך מציעה הקלות למהגרים זמניים ובעלי הכנסות גבוהות דרך “חוק בקהאם”. מס החברות הסטנדרטי הוא 25% על רווחי חברות (ובמקרים של חברות חדשות – 15% בשנתיים הראשונות). מס ההכנסה ליחידים בספרד פרוגרסיבי הן ברמה הארצית והן ברמת הקהילה האוטונומית: המדרגה העליונה מגיעה לכ-47%-54% תלוי באזור (למשל, כ-54% בקטלוניה). על הכנסות “פסיביות” (רווחי הון, דיבידנדים וריבית) חלות מדרגות נפרדות – 19% עד 28% (ועד 30% עבור חלק שמעל €300,000 החל מ-2025). ספרד כן מטילה מסי ירושה ומתנות (Impuesto de Sucesiones y Donaciones), בשיעורים תלויי אזור וקרבת היורש: לקרובים מדרגה ראשונה השיעורים נעים ~1%-7% (לאחר פטורים משמעותיים), בעוד ליורש רחוק עלולה החבות להגיע למעל 80% מהעיזבון – אם כי בפועל רבות מהקהילות (כמו מדריד) מעניקות הנחות של 99% לקרובים. בכל הנוגע למיסוי דיבידנדים בינלאומיים, ספרד מנכה 19% במקור למשקיעי חוץ (לפי אמנות מס ניתן להפחית 5%-15%). בתחום AML ושקיפות, ספרד עומדת בתקני ה-EU, חברה ב-CRS ומחליפה מידע עם ישראל ואחרות. תמריצים מיוחדים: ”חוק בקהאם” – משטר מס ליחידים שהיגרו לעבודה בספרד (למשל מנהלים, מדענים או שחקני כדורגל מפורסמים שעל שמם החוק) – מאפשר לחמש שנים (כיום 6 שנים) להיות ממוסים כלא-תושבים: תשלום מס פלט של 24% על הכנסה מעבודה עד €600,000 (ו-47% על חלק מעבר לכך) במקום המדרגות הרגילות. במסגרת זו, הכנסות מחוץ לספרד אף פטורות ממס ספרדי. כך מושכים לספרד כישרונות בינלאומיים (ידוע שבקהאם עצמו הגיע לריאל מדריד וניצל זאת). בנוסף, בשנת 2023 השיקה ספרד ויזת נוודים דיגיטליים, המאפשרת לרילוקיישן של עובדים מרחוק עם הקלות – לרבות זכאות למשטר בקהאם המוזכר. מיסוי קריפטו: ספרד מתייחסת לקריפטו כנכס הון – רווח ממימוש מטבעות חייב במס בהתאם למדרגות רווחי הון (19%-28%). אין פטורים מיוחדים, אך הפסדים ניתנים לקיזוז מרווחים אחרים באותה קטגוריה. ספרד גם אוכפת חובת דיווח (טופס Modelo 720) על נכסים פיננסיים בחו”ל, כולל אחזקות קריפטו הנמצאות בבורסות זרות, כחלק מהמאבק בהעלמות מס. תוכניות תושבות/השקעה: ספרד מפעילה ויזת זהב למשקיעי נדל”ן בסך €500,000 ומעלה, המעניקה תושבות (וללא דרישת שהייה מינימלית), וכן מסלולי משקיעים אחרים. כמו כן, תושבות ספרד לצרכי מס נרכשת אוטומטית בשהייה של 183 ימים בשנה. תכנוני מס נפוצים: עובדים זרים בספרד מנצלים את חוק בקהאם כדי להגביל את מס ההכנסה ל-24% בלבד ; בעלי הון ספרדים לעיתים עוברים לפורטוגל או אנדורה להפחתת מס ירושה והון; השקעה בנדל”ן בחבל אנדלוסיה למשל (שם הפחיתה הממשלה המקומית את מס הירושה כמעט לאפס לקרובים) כאסטרטגיה למעבר בין-דורי.

טבלת מפתח – ספרד:

יתרונות: ספרד מציעה איכות חיים גבוהה ותשתיות מצוינות; למשקיעים ויזת זהב אטרקטיבית בשוק נדל”ן גדול; חוק בקהאם מאפשר משטר מס מקל לאנשי מקצוע זרים ; רשת אמנות מס אירופית.

חסרונות: שיעורי מס מקומיים גבוהים במיוחד ללא הטבות (במיוחד מס ירושה כבד בחלק מהאזורים ומס הון ניכר); בירוקרטיה כבדה; חובת דיווח מקיפה על נכסים בכל העולם; העלאת מדרגות מס על רווחי הון למשקיעים גדולים (30% על רווחי הון גבוהים מאוד החל מ-2025) עלולה להרתיע.

איטליה (Italy)

סקירה כללית: איטליה היא מדינת מס גבוהה מסורתית, אך בעשור האחרון הנהיגה תוכניות מיסוי מיוחדות לעידוד הגעת עשירים ומשקיעים זרים. מס החברות באיטליה הוא 24% ברמה הארצית, ובנוסף מס מקומי אזורי (IRAP) כ~3.9%, כך ששיעור מס החברות המצטבר סביב 27.9%. מס ההכנסה ליחידים פרוגרסיבי עד 43% ברמה הארצית, שאליו מתווספים מסי אזור ועירייה (~2%-3%), מה שמביא את המדרגה העליונה לכ-45%-47%. רווחי הון ממוסים בשיעור אחיד של 26% – למשל, מכירת מניות או מכשירים פיננסיים (פרט לאג”ח מדינה שממוסות 12.5%) חייבת ב-26% מס רווח הון. איטליה אינה מטילה מס עיזבון גבוה: קיימת מס ירושה בשיעור 4% לבן זוג/ילדים (רק מעל €1M ליורש), 6% לאחים (פטור על €100k) ו-8% לאחרים. דיבידנדים ליחידים תושבי איטליה ממוסים ב-26% (כמס נפרד סופי) במקום במדרגות. לנוכרים, ניכוי המס במקור על דיבידנד איטלקי הוא 26% (הניתן להפחתה לכ-5%-15% באמנות). תמריצים ותוכניות מיוחדות: איטליה הנהיגה ב-2017 משטר Res Non-Dom המאפשר ליחידים אמידים שעוברים לאיטליה לשלם מס קבוע של €100,000 לשנה על כלל הכנסותיהם מחו”ל (ללא קשר לסכום ההכנסה) למשך עד 15 שנה – תוכנית שכוונה למשוך מיליונרים (וכבר ניצלו אותה מאות, כולל ידוענים). בנוסף, קיים משטר מס מועדף לפנסיונרים זרים העוברים לעיירות קטנות בדרום איטליה – מס של 7% בלבד על כל הכנסותיהם למשך 10 שנים. חוקי “מוח חוזר” (impatriate regime) מעניקים 70%-90% פטור ממס למשך 5 שנים לאקדמאים ומומחים (איטלקים ששבים או זרים) שעוברים לעבוד באיטליה. מיסוי קריפטו: איטליה עדכנה את חוקיה ב-2023 – רווחי קריפטו מעל €2,000 בשנה ממוסים ב-26% כ”הכנסה אחרת”. החל מ-2024/25 יועלה המס ל-33% אך תינתן אופציה לשלם 18% מס על שווי אחזקות במקום על הרווח. כמו כן, איטליה מטילה חובת דיווח על אחזקות קריפטו זרות (Quadro RW בדוח המס). תוכניות תושבות: איטליה מפעילה ויזת משקיעים עבור השקעה משמעותית (מעל €250k תרומה/€500k בסטארטאפ/€2 מיליון באג”ח מדינה) – המקנה תושבות. האזרחות דרך נתינות (jus sanguinis) גם נוצלה על ידי רבים בעלי שורשים איטלקיים. תכנוני מס נפוצים: יחידים עשירים עוברים לאיטליה תחת משטר ה-€100k flat tax כדי ליהנות מאיכות חיים גבוהה מבלי לחשוש ממס עולמי פרוגרסיבי; פנסיונרים זרים בוחרים בכפרים בדרום להפחתת מס ל-7%; בעלי חברות זרות עשויים להעתיק מקום ניהול לאיטליה ולנצל אמנות מס, אך גם להיזהר מחוקי CFC נוקשים באיטליה.

טבלת מפתח – איטליה:

יתרונות: מסלול מס מוטב ליחידים בעלי עושר משמעותי (flat tax) – הופך את איטליה ליעד מושך לעשירי עולם; שיעור מס חברות ממוצע (לא גבוה מדי ביחס ל-OECD); רשת אמנות מס רחבה; תמריצים מיוחדים להשקעות והבאת כישרונות.

חסרונות: מס אישי רגיל גבוה ומכביד; ביורוקרטיה איטלקית מסורבלת; חבות דיווח גלובלית (נכסים פיננסיים בחו”ל) קפדנית; נטל מס ירושה קיים (אם כי מתון יחסית למדינות אירופה אחרות); שינויי חקיקה במיסוי קריפטו יוצרים חוסר ודאות (העלאה ל-33% בפתח ).

קפריסין (Cyprus)

סקירה כללית: קפריסין מהווה מוקד משיכה מוכר ליזמים ומשקיעים בינלאומיים, בזכות מס החברות הנמוך במיוחד, אי-מיסוי הכנסות זרות למשקיעים מסוימים, ואווירה עסקית דוברת-אנגלית בתוך האיחוד האירופי. מס החברות הסטנדרטי בקפריסין היה 12.5% במשך שנים (אחד הנמוכים ב-EU), וב-2024 הועלה ל-15% רק לחברות גדולות מאוד (בהתאם למינימום הגלובלי) – כך שחברות קטנות ובינוניות ממשיכות לשלם למעשה 12.5%. יחידים תושבי קפריסין נהנים ממדרגות מס הכנסה מתונות: עד הכנסה שנתית €19,500 – 0%, ולאחר מכן מדרגות מ-20% ועד לשיעור עליון של 35% (בהכנסה מעל €60,000). משטר “תושב שאינו דומיסילי” (Non-Domiciled Resident): קפריסין מעניקה יתרון ייחודי לתושבים חדשים: יחיד שמגיע לקפריסין והופך לתושב מס אך אינו נחשב “דומיסילי” (כלומר לא צבר 17 שנים כתושב במהלך 20 השנים האחרונות) פטור לחלוטין ממס על הכנסות פסיביות זרות – דיבידנד מרווחי חברה זרה, ריבית, ואף רווחי הון – כולם פטורים ממס קפריסאי עבור “תושב לא-דומי” גם אם הכספים מופקדים בקפריסין. למעשה, משקיעים זרים רבים נעשים תושבי קפריסין כדי ליהנות מ-0% מס על דיבידנדים ורווחי הון מחו”ל (תוך תשלום מס מקומי רק על משכורות/עסק מקומי). בנוסף, קפריסין אינה מטילה מס ירושה כלל (בוטל בשנת 2000). רווחי הון ממכירת ניירות ערך (מניות, אג”ח וכד’) פטורים לחלוטין ממס – גם לתושב רגיל (זהו פטור רחב שאין דומה לו כמעט באירופה). מס רווחי הון חל רק על מכירת מקרקעין בקפריסין (20%). עוד יתרון: אין ניכוי מס במקור על דיבידנדים, ריבית ותמלוגים שמשולמים מחברה קפריסאית לחו”ל (למעט תמלוג בגין שימוש בקפריסין). בתחום AML, קפריסין כחברה באיחוד האירופי אימצה תקנות שקיפות – כולל רישום נהנים לחברות (אם כי לא ציבורי עדיין), וחברה ב-CRS. מיסוי קריפטו: כרגע אין חוק ספציפי – לפי הפרשנות, רווחי קריפטו ליחידים עשויים להיחשב כרווח הון מניירות ערך (כלומר פטורים ממס בשל הפטור הגורף על ניירות ערך), ובכל מקרה למשקיע לא-דומיסיל גם הכנסות אלה מחו”ל לא ימוסו. חברות קריפטו ישלמו 12.5% על רווחיהן, ובהפצת רווחים לבעל מניות לא-דומיסיל – אין מס נוסף. תוכניות תושבות/אזרחות: קפריסין הפעילה בעבר תוכנית אזרחות דרך השקעה (שנפסקה ב-2020), אך עדיין מציעה מסלולי תושבות קבע תמורת השקעה (לדוגמה, רכישת נדל”ן ב-€300,000). למעשה, קל מאוד ליחידים להפוך לתושבי קפריסין – די ב-60 ימים של שהיה, ללא צורך ב-183 ימים, תחת תנאי “חוק 60 יום” (לתושבות מס). תכנוני מס נפוצים: חברות רבות בבעלות ישראלים מוקמות בקפריסין כדי לנצל את מס החברות הנמוך (12.5%) והעדר ניכוי במקור על דיבידנדים – כך ניתן למשוך רווחים לחו”ל ללא מס. ישראלים בעלי עסק בינלאומי מעבירים את מקום הניהול לקפריסין והופכים תושבי מס שם (ולא בישראל) כדי ליהנות מפטור על רווחי הון ודיבידנד מחו”ל (בתנאי היותם “לא-דומיסיל”) – למשל, סטארטאפיסט שמכר חברה יכול להתגורר בקפריסין ולשלם 0% על הרווחים שחולקו כדיבידנד מהחברה הזרה.

טבלת מפתח – קפריסין:

יתרונות: מס חברות מהנמוכים באירופה ; פטור גורף על רווחי הון ודיבידנד פסיבי לתושבים לא-דומיסיל – אטרקטיבי מאוד למשקיעים; ללא מס ירושה; אי-ניכוי מס במקור על תשלומים לחו”ל ממצב את קפריסין כמרכז מימון; מדינה באיחוד האירופי עם רגולציה תקינה אך גמישה, ועלויות מחיה נמוכות.

חסרונות: למרות שיפור, מוניטין עבר כ”מקלט מס” עודנו מעורר לעיתים בחינה מוגברת על עסקאות; עמידה ב-CRS אומרת שמידע יועבר לרשויות בישראל על חשבונות מקפריסין; בסיס שוק קטן מקומית (הפעילות היא בעיקר Offshore); תוכנית האזרחות למשקיעים בוטלה עקב לחץ האיחוד – פחות תמריץ כיום מעבר ליתרונות המס.

יוון (Greece)

סקירה כללית: יוון ביצעה רפורמות מיסוי בשנים האחרונות כדי לעודד משקיעים ותושבי חוץ, במיוחד לאחר המשבר הכלכלי. מס החברות ביוון הופחת ל-22% (קבוע) – מתון יחסית באיחוד האירופי. מס ההכנסה הפרוגרסיבי ליחידים נע בין 9% (לכנסות הנמוכות) ועד 44%-45% בשיעור העליון (מעל ~€40 אלף). רווחי הון ליחידים (מכירת מניות, נדל”ן) ממוסים בשיעור אחיד של 15% – אם כי נכון ל-2024 מימוש נדל”ן פרטי עדיין בהקפאת מס (השעיית מס שבח). דיבידנדים ליחיד או למשקיע זר – מס של 5% בלבד (יוון הפחיתה לאחרונה את מס הדיבידנד, אחד הנמוכים באירופה). יוון מטילה מס ירושה אך בשיעורים נמוכים: 0%-10% לקרובי משפחה מדרגה ראשונה (פטור עד ~€150k ולאחריו 1%-10%), 20% לבני משפחה רחוקים יותר, ו-40% למוטב שאינו קרוב כלל. בתחום AML, יוון כאחת ממדינות ה-EU מחויבת לשקיפות ו-CRS, ומיישמת רגולציה בהתאם. תוכניות מיוחדות: יוון השיקה ב-2019 משטר “Non-Dom” משלה בדומה לאיטליה – משקיע עשיר שמעתיק מגוריו ליוון יכול לבקש תשלום מס גלובלי קבוע של €100,000 לשנה על הכנסות מחוץ ליוון (למשך עד 15 שנה), בתמורה להשקעה של €500,000 בנדל”ן או עסקים ביוון. בנוסף, קיימת תוכנית מס מועדפת לפנסיונרים זרים – מס אחיד 7% על כל הכנסותיהם (כולל מחו”ל) למשך 10 שנים, אם יעברו לגור בכפרים או איים קטנים. יוון אף מציעה ויזת משקיעים (Golden Visa) נגישה – השקעה בנדל”ן מ-€250,000 (עלתה ל-€500k באתונה ואזורים מבוקשים) תמורת תושבות ללא שהייה מינימלית. כמו כן, ויזת נווד דיגיטלי מאפשרת לעובדי-מרחוק לשהות עד שנה עם אפשרות הארכה, ופטור 50% ממס על משכורתם ל-7 שנים (עבור שעוברים לגור ולעבוד מיוון עבור מעסיק זר). מיסוי קריפטו: יוון עדיין מפתחת את הגדרותיה – כרגע רואים ברווח קריפטו רווח הון החייב 15% מס (אם סווג כהשקעה פרטית), או כהכנסה עסקית ב-22%. תכנוני מס נפוצים: משקיעים מאירופה מנצלים את ויזת הזהב היוונית לקבלת דריסת רגל באיחוד תמורת השקעה נמוכה יחסית; בעלי הון שוקלים מעבר ליוון תחת משטר €100k flat tax (למשל אנשי עסקים סינים ורוסים ניצלו זאת); יוונים שירשו הון גדול מעדיפים להעביר מגוריהם לקפריסין או מאוריציוס להימנע ממס הירושה (שאמנם מתון, אך עדיין קיים).

טבלת מפתח – יוון:

יתרונות: שיפורי מיסוי הופכים את יוון לידידותית יותר למשקיעים – מס חברות 22% בלבד, מס דיבידנד 5% (הנמוך באירופה) ; משטרי מס מיוחדים מושכים (flat €100k, מס פנסיה 7%); ויזת זהב הזולה באיחוד; עלויות מחיה נמוכות; נכונות ממשלתית למשוך הון זר.

חסרונות: עדיין שיעורי מס אישי סטנדרטי גבוהים על עבודה; מערכת בירוקרטית איטית (שיפור אך קיים); מס ירושה עלול לפגוע בהעברת עושר משפחתית ללא תכנון; אי-יציבות כלכלית קודמת מטילה צל (אם כי מתאוששת); תשתיות בנקאיות פחות מפותחות ממערב אירופה.

גאורגיה (Georgia)

סקירה כללית: גאורגיה, הממוקמת בחיבור אירופה-אסיה, התבלטה בשנים האחרונות כמקלט מס צומח בזכות מערכת מיסוי טריטוריאלית, מסים נמוכים ורגולציה פרו-עסקית. מס החברות בגאורגיה הוא 15% בלבד – אך ייחודו בכך שהוא נגבה רק בעת הפצת רווחים (מודל “מס על רווח מחולק” בהשראת אסטוניה). כלומר, חברה יכולה לצבור ולהשקיע מחדש רווחים ללא תשלום מס, ותשלם 15% רק כשתחלק דיבידנד. מס ההכנסה האישי אחיד ושטוח – 20% על רוב סוגי ההכנסה (שכר עבודה, הכנסות עסקיות). ואולם, דיבידנד לאדם יחיד ממוסה בשיעור מופחת של 5% בלבד (במקור במקור, מנוכה במקור) – אחד השיעורים הנמוכים בעולם לדיבידנד. גאורגיה אינה מטילה מס על רווחי הון בנפרד; רווח הון של יחיד נכלל כהכנסה רגילה או פטור. למעשה, מכירת נכסים כספיים על ידי פרטים לרוב פטורה ממס (החוק מתייחס לרווחים מניירות ערך כפטורים כדי לעודד שוק הון). אין כלל מס ירושה או עיזבון בגאורגיה (בוטל ב-2005). בנוסף, מערכת המס טריטוריאלית: תושב יחיד של גאורגיה ממוסה רק על הכנסות ממקורות בגאורגיה, לא על הכנסות זרות (למעט מקרים מיוחדים) – דבר המאפשר לזרים המתגוררים שם לשלם 0% על הכנסותיהם מחו”ל. מע”מ בגאורגיה 18%. תמריצים מיוחדים: ישנם סטטוסים מיוחדים כגון ”אזור וירטואלי” לחברות IT – המעניק פטור מלא ממס חברות על הכנסות מטכנולוגיה הנמכרות לחו”ל (גאורגיה הפכה ליעד לחברות תוכנה גלובליות קטנות בשל כך). יש גם משטר ”חברה בינלאומית” שמפחית מס חברות ל-5% ומס שכר ל-5% למגזרי שירות מסוימים (מיקור חוץ וכו’). כמו כן, עצמאים קטנים (הכנסות עד 500 אלף לארי ~ $180k) יכולים לקבל מעמד ”עסק קטן” ולשלם 1% מס בלבד על ההכנסות! מיסוי קריפטו: גאורגיה, שיש בה פעילות כרייה משמעותית, עדיין לא חוקקה חוק ייעודי – נכון לעכשיו, מכירת קריפטו על ידי יחיד זר נחשבת הכנסה זרה (ולא תמוסה). חברות ישלמו 15% רק בעת חלוקת רווח. תוכניות תושבות: קבלת תושבות גאורגית קלה יחסית – השקעה של $100,000 בנדל”ן נותנת תושבות קבע; אופציות אחרות כוללות ויזות משקיע, סטטוס “עז לחוק” (סטטוס תושב לשנה לדיגיטל נוודים בתקופת הקורונה), או פשוט שהייה >183 ימים. אזרחות ניתנת לאחר 10 שנות תושבות (או מזורז בסיבות מיוחדות). תכנוני מס נפוצים: בעלי עסקים מקוונים ופרילנסרים עוברים לגור בטביליסי כדי ליהנות מאפס מס על הכנסות המקוונות (בהנחה שההכנסה נחשבת ממקור זר) ומיוקר מחיה זול; חברות סטארט-אפ קטנות פועלות ממודל “אזור וירטואלי” כדי לשלם 0% מס על מכירות תוכנה גלובליות; משקיעי קריפטו מנצלים את היעדר המיסוי והחשמל הזול לכרייה ולהמרת רווחים ללא מס.

טבלת מפתח – גאורגיה:

יתרונות: מיסוי נמוך מאוד – 15% אפקטיבי לחברות ורק בעת חלוקת רווח, 5% דיבידנד, 0% רווחי הון; אפשרות להפעלה עסקית כמעט ללא מס במסגרת סטטוסיים מיוחדים (עסק קטן, אזור וירטואלי); אין מס ירושה; רגולציה פשוטה, מדורגת גבוה במדד קלות עשיית עסקים. עלויות נמוכות וכוח אדם זול יחסית.

חסרונות: שוק מקומי קטן וכלכלה מתפתחת (סיכון פוליטי מסוים בשל קרבה לרוסיה); הצטרפות ל-CRS – החל מ-2023 תמה האנונימיות הפיננסית ; תשתיות ושירותים לא ברמה מערבית מלאה; מוניטין “מקלט מס” מתהווה עשוי למשוך בדיקה רגולטורית מוגברת בעתיד.

אסיה – מרכזים פיננסיים מובילים ומקלטי מס אזוריים

סינגפור (Singapore)

סקירה כללית: סינגפור היא מרכז פיננסי גלובלי הידוע במדיניות המס התחרותית שלו – אין בסינגפור מס על רווחי הון או ירושה, ושיעורי המס הישיר נמוכים. מס החברות הוא 17% נומינלי, אך עם פטורים מדורגים לחברות על הרווחים הראשונים (לדוגמה, ~8.5% אפקטיבי על S$200K הראשונים) ועידודי מטה נוספים, חברות רבות משלמות אפקטיבית 10%-15%. מס ההכנסה ליחידים פרוגרסיבי ומאוד שטוח בהשוואה למערב – החל מ-0% ועד מדרגה עליונה חדשה של 24% (מ-2024) על הכנסה שנתית מעבר S$1 מיליון. דיבידנדים וריבית פטורים ממס בידי יחידים בשל שיטת מס חברות חד-שלבית (חברה משלמת מס והדיבידנד פטור). כפי שצוין, אין מס רווחי הון כלל – רווח ממכירת מניות, נדל”ן וכד’ אינו ממוסה. סינגפור ביטלה גם את מס העיזבון שלה ב-2008, כך שאין מס ירושה. ניכוי מס במקור על תשלומים לחו”ל חל רק על ריבית, תמלוגים ודמי ניהול (15%-10%), אך לא על דיבידנד (אין מס על דיבידנד יוצא כי ממילא דיבידנד לא ממוסה בסינגפור). סינגפור הצטרפה ל-CRS ומחליפה מידע אוטומטית משנת 2018, אם כי שומרת על פרטיות גבוהה במסגרת חוקי בנקאות חסויים. מיסוי קריפטו: בהיעדר מס רווחי הון, יחידים המרוויחים מהשקעת קריפטו אינם חייבים במס (אלא אם עיסוקם לסחור – ואז זו הכנסה חייבת). חברות לעומת זאת ישלמו מס חברות 17% על רווחי טריידינג בקריפטו. אין מע”מ (GST) על עסקאות קריפטו מאז 2020 (הוגדרו מחוץ ל-GST). תוכניות תושבות/אזרחות כלכלית: סינגפור אינה מציעה “ויזת זהב” זולה – כדי לקבל תושבות קבע למשקיע, יש תוכנית Global Investor Programme הדורשת השקעה של לפחות 2.5 מיליון דולר סינגפורי בעסק או בקרן ייעודית. אופציה אחרת היא להקים Family Office עם הון גבוה וליהנות מפטור מס הכנסות השקעה (בשגרת תקנה 13O/13U). אזרחות סינגפורית קשה להשגה (דורשת ויתור על אזרחות אחרת, מוערכת סלקטיבית מאוד). תכנוני מס נפוצים: חברות רב-לאומיות רבות מקימות מטה אזורי בסינגפור כדי ליהנות משיעור מס נוח ורשת אמנות מס טובה (כולל עם מדינות אסיה רבות); משקיעים פרטיים עוברים לסינגפור (לרוב כיזמים או מומחים המקבלים PR) כדי ליהנות מאפס מס על רווחי השקעותיהם ; משפחות אולטרה-עשירות מקימות Family Office בסינגפור (תחת תנאי מינימום ~50 מיליון דולר ניהול) ומקבלות פטור ממס על רווחי השקעות גלובליים.

טבלת מפתח – סינגפור:

יתרונות: שיעורי מס נמוכים ושיטוח מס (ללא רווחי הון/ירושה/דיבידנד) – הופכים את סינגפור ל”מקלט מס חוקי” למשקיעים ; יציבות כלכלית ופוליטית גבוהה; מערכת משפט וממשל תאגידי מצוינת; רשת אמנות מס רחבה במיוחד עם מדינות אסיה, אירופה וארה”ב.

חסרונות: עלות מחיה ועסקים גבוהה מאוד (סינגפור בין הערים היקרות בעולם); קשיים בהגירה – קבלת תושבות או אזרחות דורשת השקעה כבדה או כישורים ייחודיים; אין פרטיות אנונימית מוחלטת – תחת CRS מידע יגיע למדינות שותפות; שוק מקומי קטן – מתאים כמטה אזורי אך לא לצריכה מקומית גדולה.

הונג קונג (Hong Kong)

סקירה כללית: הונג קונג היסטורית הייתה אחת ממערכות המיסוי המועטות ביותר: מס טריטוריאלי בלבד (ממסה רק הכנסות שמופקות בתחומי הונג קונג), ללא מס על רווחי הון וללא מע”מ. מס החברות בהונג קונג הוא 16.5% על רווחי חברה (קיים גם מס מופחת 8.25% על HK$2 מיליון הראשונים לחברות קטנות). מס ההכנסה האישי (המכונה Salaries Tax) פרוגרסיבי עד מקסימום 17% – בפועל קיימת תקרה לפיה לא גובים יותר מ-15% מההכנסה החייבת לאחר ניכויים, כך שהמס האפקטיבי מוגבל ל-15%. אין מס על דיבידנדים או ריבית בידי יחידים (כי זה נחשב רווח שאינו “מופק” בהונג קונג – או שכבר מוסה ברמת החברה). אין כלל מס ירושה בהונג קונג – בוטל ב-2006. רווחי הון מכל סוג אינם ממוסים (מכירת מניות, נכסים וכו’) – למעט אם רשות המס מסווגת פעילות כספקולציה עסקית (לעיתים נדיר). הונג קונג שומרת על מדיניות Banking Secrecy מסורתית, אך כחברה ב-OECD/CRS גם היא מחליפה מידע אוטומטית כיום. מיסוי קריפטו: בדומה לרווחי הון אחרים, משקיע יחיד שמימש קריפטו עשוי שלא לשלם מס (אם זה השקעה פאסיבית). אולם, עסקי קריפטו (כגון פעילות בורסה) ייחשבו הכנסה עסקית חייבת Profits Tax 16.5%. תוכניות תושבות: הונג קונג מציעה ויזת משקיעים (הושעתה ב-2015, ייתכן תחודש) וויזת מקצוענים (לבעלי כישורים ספציפיים) וכן תוכנית איכות המהגרים (QMAS) המאפשרת למהגרים בעלי הישגים לקבל אשרה ללא הצעת עבודה. האזרחות הסינית (שמתוקפה אזרחות הונג קונג) אינה ניתנת לזרים אלא במקרים נדירים מאוד. תכנוני מס נפוצים: חברות בינלאומיות רבות מקימות חברת סחר בהונג קונג כדי ליהנות מהמס הטריטוריאלי – אם חברה מנוהלת בהונג קונג אבל מכירותיה וייצורה נערכים בסין/בחו”ל, ניתן לטעון שההכנסות אינן מופקות בהונג קונג ועל כן פטורות ממס (דורש אישור שומת מס – Offshore claim). יחידים משקיעים משתמשים בהונג קונג כמרכז פיננסי – למשל החזקת חשבונות השקעה ללא מס על רווחים. אנשי עסקים סינים וגלובליים שוכנים בהונג קונג כדי ליהנות ממס אישי נמוך ותשתית פיננסית חזקה, אף על פי שעם שינויי החוק ב-2020 (חוקי הביטחון וכו’) חלק מהם היגרו.

טבלת מפתח – הונג קונג:

יתרונות: משטר מס טריטוריאלי – הכנסות חוץ פטורות; אין מס רווחי הון או ירושה כלל; מס חברות ואישי נמוכים מאוד ; קלות בעשיית עסקים, מערכת משפטית חזקה (דין אנגלי) ושער כניסה לסין.

חסרונות: אי-ודאות פוליטית מסוימת מאז 2020 בהשתלבות בסין; היעדר ויזות משקיעים אטרקטיביות כיום; עלות מחיה גבוהה; הבנקים דורשים שקיפות גדולה יותר (CRS וכו’). משטר המס הטריטוריאלי לעיתים דורש מאבק בירוקרטי להוכחת אופי Offshore של ההכנסות, ולא תמיד מתקבל.

תאילנד (Thailand)

סקירה כללית: תאילנד מושכת זרים רבים כיעד מחיה ועסקים בזכות עלויות נמוכות וחוף ים, אך בתחום המס היא משלבת שיעורים סטנדרטיים עם פרצות לתכנוני מס. מס החברות בתאילנד הוא 20% (לחברות גדולות; יש שיעור מופחת לחברות קטנות עם רווחים נמוכים, ומס מופחת לתאגידים באזורים מקודמים). מס ההכנסה ליחידים פרוגרסיבי מ-0% עד 35% (מדרגה עליונה מעל הכנסה שנתית 5 מיליון בהט). תאילנד הנהיגה ב-2024 שינוי חשוב: ביטול חוק “הכנסה שהובאה בשנת המס” – בעבר תושב תאילנד חויב במס על הכנסה זרה רק אם הובאה לתאילנד באותה שנה; החל מינואר 2024, תאילנד תמסה תושבים על הכנסותיהם העולמיות ללא תלות במועד ההבאה. שינוי זה סותם פרצה שתושבי חוץ רבים השתמשו בה (למשל, דחיית העברת כספים לשנה העוקבת כדי להתחמק ממס). מבחינת רווחי הון, תאילנד אינה מטילה מס ייעודי – רווחי הון נחשבים חלק מהכנסה רגילה. עם זאת, רווח ממכירת מניות בבורסה התאילנדית פטור ליחידים מקומיים. מס ירושה: בשנת 2016 הוכנס מס ירושה בתאילנד, אך הוא חל רק על עיזבונות גדולים מאוד: יש פטור של 100 מיליון בהט ליורשים ישירים (50 מיליון ליורשים רחוקים) – מעבר לסף, שיעור המס 5% לקרוב (בן זוג/ילדים) או 10% לאחרים. כלומר, בפועל רק עיזבונות מעל כ3 מיליון דולר חייבים ורק על החלק העודף. מיסוי דיבידנדים: דיבידנד ממניות תאילנדיות ממוסה בידי יחיד ב-10% ניכוי במקור (סופי). למשקיע חוץ גם 10% (אין הבדל). AML ושקיפות: תאילנד התחייבה להצטרף ל-CRS והחלה בחילופי מידע בספטמבר 2023. מיסוי קריפטו: תאילנד התפרסמה ב-2022 כשניסתה להטיל 15% מס במקור על רווחי קריפטו, אך בעקבות לחץ נסוגה מכך. כיום, רווחי קריפטו של יחיד הם הכנסה הונית חייבת במס לפי המדרגות (תאורטית 15% אם הרווח > פטור, עם אפשרות לקזז הפסדים חלקית). בנוסף, הוטל 1% ניכוי במקור (TDS) על תמורות ממכירת קריפטו מעל סף, לצורכי דיווח, אך גם צעד זה הוקל מעט עבור בורסות מקומיות. תוכניות תושבות: תאילנד מציעה את ויזת “Thailand Elite” – תוכנית שהות ל-5-20 שנים תמורת תשלום חד-פעמי (600 אלף עד 2 מיליון בהט, ~ $17k-$56k). כמו כן, קיימת ויזת משקיע/יזם (BOI visa) למקימי עסקים בפיקוח מועצת ההשקעות, ויזת פנסיונר (מגיל 50, עם הוכחת הכנסה חודשית צנועה), וויזת נווד דיגיטלי חדשה (LTR – Long Term Resident) ל-10 שנים עבור עובדי טכנולוגיה מרחוק בעלי הכנסה גבוהה. תכנוני מס נפוצים: בעבר, זרים תושבי תאילנד ניצלו את כלל ההכנסה המובאת – שמירת כספים בחו”ל והבאתם רק בשנה העוקבת כדי להימנע ממס לחלוטין. שינוי החוק ב-2024 צמצם זאת. עדיין, רבים מהגרים תאילנד אך שומרים סטטוס “תושב לא-רגיל” כדי שמס עולמי לא יחול (למשל, שהייה מעט מתחת ל-180 יום). חברות זרות פותחות סניפים בתאילנד בשל כוח העבודה הזול, למרות שיעור המס הסטנדרטי. בסקטור הקריפטו, לא מעט סוחרים בינלאומיים שהו בתאילנד תוך ניצול האכיפה הרופפת עד לאחרונה – כעת עליהם לדווח יותר.

טבלת מפתח – תאילנד:

יתרונות: עלויות מחיה ועסק נמוכות; אפשרויות ויזה ארוכות טווח בתשלום סביר (ללא דרישת השקעה); מדרגות מס נמוכות להכנסות בינוניות; אמנות מס עם מדינות באסיה; סביבה נוחה לזרים (קהילות גדולות).

חסרונות: חוק המס העולמי החדש מסיר יתרון משמעותי ; מיסוי הכנסה רגיל עד 35% – לא מאוד נמוך; אין פטור רווחי הון (מלבד בורסה מקומית); מערכת משפט וכללים עסקיים פחות מסודרת מאירופה; תחולת CRS – סיום האנונימיות הפיננסית בממלכה.

איחוד האמירויות הערביות (UAE – Dubai/Abu Dhabi)

סקירה כללית: איחוד האמירויות, ובפרט דובאי, זינקו לתודעה כגן עדן מס מודרני, במיוחד לאחר הסכמי אברהם עם ישראל. באופן מסורתי לא הוטלו באמירויות מס הכנסה ליחידים, מס חברות או מס הון – הממשלה מומנה בעיקר מנפט ומע”מ. החל מ-2023 הוטל לראשונה מס חברות פדרלי של 9% אך רק על רווחים מעל 375,000 דירהם (כ- $100k) ורוב החברות באזורי סחר חופשי נשארות פטורות אם עסקיהן מחוץ לאמירויות. יחידים ממשיכים לשלם 0% מס הכנסה אישי – אין כלל מס על משכורת, רווחי עסקים, רווחי הון, דיבידנדים וכד’. אין גם מס ירושה (אם כי חל חוק שריעה אוטומטי על חלוקת נכסים של מוסלמים). בעקבות המעבר למס חברות, האמירויות הצטרפו ל-CRS ומחליפות מידע (מ-2018) אך עדיין נהנות ממוניטין של סודיות (אין מסמכי בעלות פומביים לחברות). מע”מ 5% הונהג ב-2018 אך עדיין אין מס צריכה אחר. מיסוי קריפטו: דובאי שואפת להיות מרכז קריפטו; אין מיסוי מיוחד על פעילות קריפטו – חברות קריפטו באזור חופשי כמו DMCC או VARA יכולות לפעול ב-0% מס כל עוד משרתות לקוחות מחוץ. תוכניות תושבות: איחוד האמירויות מציע מגוון מסלולי ויזה מוזהבים: ויזת משקיע נדל”ן ל-2-10 שנים על רכישת נכס (מ-1 מיליון דירהם ~ $270k); ויזת יזם/מקצוע מיומן ל-10 שנים (Golden Visa) אם עומדים בתנאי הכנסה או הישגים; או פשוט הקמת חברה באזור חופשי מקנה אשרת תושב ל-3 שנים הניתנת לחידוש. אין הליך אזרחות פשוט – אזרחות ניתנת במשורה ע”י שליט המדינה. תכנוני מס נפוצים: משקיעים ואנשי עסקים מכל העולם, כולל אלפי ישראלים מאז 2020, העתיקו את מקום מושבם לדובאי כדי ליהנות מ-0% מס אישי על הכנסותיהם. חברות סטארט-אפ וקרנות קריפטו מקימות פעילות בדובאי כדי לפעול תחת משטר ללא מס (או 9% אם הן חורגות מהפטור). לדוגמה, קרנות גידור קריפטו רבות העתיקו משרדיהן מדלאוור לדובאי בשנים האחרונות. עצם הימצאות באמירויות לשהייה ממושכת מאפשרת לנתק תושבות מס במדינות יקרות ולפעול מסביב לעולם ממקלט בטוח.

טבלת מפתח – איחוד האמירויות:

יתרונות: אפס מס כמעט בכל קטגוריה ליחידים; סביבה עסקית מתפתחת ושוק פיננסי גדל; קל יחסית להשיג תושבות דרך השקעה או עסק; איכות חיים יוקרתית, קהילה בינלאומית ותשתיות מצוינות; מדינה יציבה ומאובטחת במזרח התיכון.

חסרונות: קבלת אזרחות כמעט בלתי אפשרית (תמיד תושב זמני); תלות בנפט ובמצב גאופוליטי אזורי; עלויות מחיה גבוהות בדובאי; החל מ-2023 – חברות גדולות יתחילו לשלם 9% (עדיין נמוך, אך שינוי לעומת 0% ההיסטורי); אין אמנת מס עם ישראל (מה שעלול לגרום לחבות מס בישראל אם לא ניתקו תושבות כראוי).

אמריקות ואפריקה – יעדי מיסוי נבחרים

ארגנטינה (Argentina)

סקירה כללית: ארגנטינה ידועה במיסוי גבוה ובחוקים כלכליים משתנים תדיר. מס החברות בארגנטינה עומד על שיעור פרוגרסיבי של 25%-35% תלוי בגובה הרווח – נכון ל-2023, רווחי חברה גדולים ממוסים ב-35% (התקרה). בנוסף, יש “מס חלוקת רווחים” – דיבידנד שמחולק מחברה ארגנטינאית לחברה אם זרה או ליחיד זר כפוף למס נוסף של 7%. יחידים בארגנטינה משלמים מס הכנסה עד 35% (מדרגה עליונה) על הכנסה מעל כ-AR$7.6 מיליון בשנה (המערכת מדורגת ותואמת לאינפלציה). מס עושר והון: קיימים מסים ייחודיים כגון מס על נכסים אישיים (“Impuesto a los Bienes Personales”) – מעין מס עושר על נכסי תושבים (0.25%-1.25% לפי גודל ההון). מס ירושה: אין בארגנטינה מס ירושה פדרלי, אך בפרובינציית בואנוס איירס קיים מס עיזבון אזורי (עד ~4%). מיסוי רווחי הון: מכירת מניות על ידי יחיד תושב ממוסה ב-15% (אם אינן נסחרות בבורסה; מניות בורסאיות פטורות). דיבידנדים שמקבל יחיד תושב מארגנטינה ממוסים ב-7% במקור. שקיפות: ארגנטינה מחליפה מידע במסגרת CRS מאז 2017. תמריצים: עקב משברים תכופים, ארגנטינה לפעמים מציעה אמנסטיות מס להחזרת הון (כפי שעשתה ב-2016). תוכניות תושבות: אין מיוחדות – זרים משלמים מס על הכנסה מקומית, ותושב פטור על הכנסה זרה רק בתקופה ראשונית של עד 5 שנים (סטטוס “לא תושב קבוע”). תכנוני מס נפוצים: משקיעים ארגנטינאים לרוב מנסים להחזיק נכסים דרך חברות באורוגוואי או בפנמה כדי לחמוק ממס העושר; זרים המעורבים בעסקים בארגנטינה נוטים למקד רווח בחברות offshore וגובים רק דמי ניהול מצומצמים בארץ כדי להפחית מס חברות. היפר-אינפלציה ומגבלות מט”ח מהווים שיקול משמעותי בפעילות.

טבלת מפתח – ארגנטינה:

יתרונות: למשקיעים מקומיים – פטור רווח הון על מניות בבורסה מעודד שוק מקומי; האינפלציה שוחקת באופן ריאלית את נטל המס הקבוע; למדינה אמנות מס עם מדינות מפתח (למשל עם ברזיל, ספרד).

חסרונות: מסים גבוהים כולל מס עושר; מערכת מטבע זר מגבילה (קושי להוציא דיבידנד מבלי לשלם מס נוסף 7% ); סביבה כלכלית לא יציבה – שינויים תכופים בחוקים; אין כמעט תמריץ לזרים מעבר לפוטנציאל שוק גדול בענפים ספציפיים.

ברזיל (Brazil)

סקירה כללית: ברזיל בעלת כלכלה גדולה ומערכת מס מורכבת. מס החברות הסטנדרטי בברזיל הוא מהגבוהים: 34% סה”כ (15% מס חברות בסיסי + 10% מס נוסף על רווחים גבוהים + 9% מס חברתי – CSSL). עם זאת, יש משטר “Lucro Presumido” לעסקים קטנים המפחית אפקטיבית את השיעור. מס ההכנסה ליחידים פרוגרסיבי עד 27.5% – תקרה די נמוכה בהשוואה למדינות אחרות (מעל ~R$55,000 לשנה חייב ב-27.5%). אין מס פרטי על דיבידנדים – ברזיל מפעילה שיטה ייחודית שבה רווחי חברה ממוסים, אך חלוקת דיבידנד פטורה (דיבידנד לבעלי מניות, מקומיים או זרים, לא ממוסה) – מצב שעומד להשתנות, יש תוכניות להטיל 15% מס דיבידנד ולהפחית מס חברות. רווחי הון של יחיד ממוסים לפי טבלה: 15% על רווח עד R$5 מיליון, עד 22.5% מעל R$30 מיליון, אך יש פטור מכירה מתחת R$35k בחודש. ברזיל מטילה מס עיזבון מדינתי (ITCMD) עד 8%. בתחום AML, ברזיל חברה ב-CRS וב-FATF. מיסוי קריפטו: ברזיל מחייבת דיווח חודשי על עסקאות קריפטו מעל R$30k. רווחי קריפטו חייבים במס רווחי הון 15%-22.5% לפי היקף, עם פטור חודשי עד R$35k. תוכניות תושבות: ברזיל מציעה ויזת משקיע (השקעה של ~R$500k בעסק מעניקה תושבות), ויזת “נווד דיגיטלי” לשנה עם הוכחת הכנסה $1500 לחודש. תכנוני מס נפוצים: עשירי ברזיל מנצלים את פטור הדיבידנד המקומי – רבים משלמים לעצמם רק דיבידנד (0% מס) ולא משכורת; רבים מחזיקים חשבונות ונכסים בחו”ל (למשל בניו יורק או באיים הקריביים) ומצהירים עליהם תחת תוכניות גילוי אם בכלל. חברות ברזילאיות משתמשות במבני הולדינג באירלנד או בהולנד לסחר בינ”ל כדי להימנע ממס מקומי, אף שברזיל אינה חתומה על אמנת OECD ויש חקיקה נגד תכנוני מס אגרסיביים.

טבלת מפתח – ברזיל:

יתרונות: שוק ענק להשקעות; פטור דיבידנד ייחודי אשר (נכון ל-2025) עדיין קיים – מאפשר למשקיעים מקומיים 0% על דיבידנדים; אמנות מס עם מספר מדינות (יפן, סין, וכו’ – אם כי לא עם ארה”ב); מערכת משפטית יחסית אמינה בסכסוכי מס גדולים.

חסרונות: נטל מס כבד על חברות (34%) – פוגע בתחרותיות; מערכת מס סבוכה (פדרלי, מדינתי, מוניציפלי) עם בירוקרטיה מורכבת; מסי צריכה גבוהים (מע”מ כ-17%, מס תנועות כספים 0.38%); אי-ודאות לגבי רפורמות – כוונה למסות דיבידנד בקרוב; מדיניות המט”ח והבירוקרטיה מכבידים על משקיעים זרים.

פנמה (Panama)

סקירה כללית: פנמה נחשבת למקלט מס ותיק, עם מערכת מיסוי טריטוריאלית מלאה – כלומר, רק הכנסה שמקורה בתחומי פנמה חייבת במס; הכנסה שמופקת מחוץ לפנמה פטורה ממס. מס החברות בפנמה הוא 25% (על הכנסה מקומית בלבד). מס הכנסה ליחידים עד 25% (מדרגה עליונה מעל ~$50k בשנה), וגם הוא חל רק על הכנסה שמופקת בפנמה. כלומר, תושב פנמה המשתכר בחו”ל או בעל השקעות בחו”ל – לא ישלם עליהם מס בפנמה. אין בפנמה מס רווחי הון על רווחים זרים; מכירת נכס בפנמה או מניות פנמיות חייבת ב-10% (עם ניכוי במקור 3%). אין מס ירושה או עיזבון בפנמה. דיבידנדים שמשלמת חברה פנמית: אם מקור הרווחים מקומי – החברה חייבת לנכות 10% במקור; אם הרווחים מקורם מחוץ לפנמה – ניכוי במקור 5% (מס זה מכונה “מס משלים”). לתושב זר בעל חברה פנמית שמרוויחה רק מחוץ למדינה, המס היחיד הוא 5% בעת חלוקת דיווידנד. בתחום AML, פנמה התמודדה עם ביקורת (“Panama Papers”) אך כיום משתתפת ב-CRS ומקיימת שקיפות טובה יותר, אף על פי שהיא נותרה ב”grey list” של FATF עד לאחרונה. מיסוי קריפטו: פנמה טרם הסדירה בחקיקה – אך לפי הטריטוריאליות, אם המסחר מתבצע בבורסה מחוץ פנמה, הרווח אינו ממוסה; אם מוקם בבורסת קריפטו בפנמה, צפוי להיות ממוסה כהכנסה מקומית. תוכניות תושבות: פנמה מפורסמת בתוכנית Friendly Nations Visa – השקעה בסך $200k בנדל”ן או הפקדה בבנק מקנה תושבות קבע די קלה. יש גם ויזת פנסיונר (Pensionado) לכל גיל עם הכנסה פנסיונית מובטחת $1000 לחודש – המקנה הטבות מס (פטור מכס על יבוא ועוד). אזרחות פנמה אפשרית אחרי 5 שנים תושבות. תכנוני מס נפוצים: אנשי עסקים זרים מקימים בפנמה חברות offshore כדי לנהל פעילות בינלאומית ללא מס – לדוגמה, סוחרי אוניות, חברות ייעוץ גלובליות וכו’. רבים מחזיקים נאמנויות וקרנות פרטיות בפנמה להגנה על נכסים. ישראלים מסוימים שעברו לפנמה מבחינה פיזית הצליחו לחיות על הכנסות זרות (כמו השקעות בארה”ב) ב-0% מס – תוך ניתוק תושבות מישראל.

טבלת מפתח – פנמה:

יתרונות: טריטוריאליות מלאה – מקלט מס טהור להכנסות זרות ; עלויות תפעול נמוכות; קלות יחסית לקבל תושבות; שימוש בדולר אמריקאי כשלעצמו (אין סיכון מטבע מקומי); מרכז בנקאות offshore ותיק.

חסרונות: מוניטין עבר מפוקפק (דורש הקפדה מול בנקים זרים בעת שימוש בחברת פנמה); אמנות מס מועטות (פנמה לא חתומה על רבות בשל הטריטוריאליות); שירותים ציבוריים מתפתחים; FATF תחת מעקב – אי-ודאות רגולטורית מסוימת.

אוקראינה (Ukraine)

סקירה כללית: לפני המלחמה, אוקראינה החלה למצב עצמה כיעד אטרקטיבי ליזמי IT עם מיסוי נמוך. מס החברות שם הוא 18% על רווחים. מס ההכנסה ליחידים 18% (שטוח) + 1.5% מס “צבאי” = 19.5%. אך רבים בחרו במשטר עצמאים מיוחד – היזם הפרטי (FOP) – שאיפשר לתעשיית ה-IT לשלם 5% בלבד על הכנסות עד כ-7 מיליון ₴ בשנה. כמו כן, תוכנית Diia City שהושקה ב-2021 יצרה משטר IT מיוחד: חברות טכנולוגיה יכולות לבחור מס של 9% על רווחים מחולקים (במקום 18% רגיל) + עובדים ישלמו 5% מס שכר – וכך למשוך חברות הייטק לאוקראינה. אין מס ירושה משמעותי (יורשים קרובים פטורים, אחרים 5%). דיבידנדים לתושב 18%. כעת (2023): בשל המלחמה, משטרי מס שונים הוקלו (עסקים קטנים יכלו לבחור 2% מס מחזור במקום 18%). אך אי-יציבות גבוהה. תכנוני מס נפוצים: טרם המלחמה – חברות זרות העסיקו מתכנתים אוקראינים דרך מודל FOP (חוזה עם עצמאי ב-5%); לאחרונה חברות הקימו נוכחות ב-Diia City לתשלום 9%. רבים מאנשי העסקים האוקראינים החזיקו נכסים בקפריסין ובאוסטריה בגלל חוסר יציבות.

טבלת מפתח – אוקראינה:

יתרונות: כוח עבודה מקצועי בעלות נמוכה; טרם המלחמה – מיסוי נוח לענף הייטק; כעת – הקלות על עסק קטן לתמרץ המשך פעילות.

חסרונות: אי-יציבות קיצונית עקב מלחמה; סיכון השקעה גבוה; עד 2022 – שחיתות ביורוקרטית; תלות בסיוע בינ”ל; משטרי המס המיוחדים (5%, 9%) עלולים להשתנות בתום המלחמה.

דרום אפריקה (South Africa)

סקירה כללית: דרום אפריקה, המדינה המפותחת באפריקה, מטילה מיסים דומים למדינות OECD. מס החברות הוקטן ל-27% בשנת 2022. מס ההכנסה ליחידים פרוגרסיבי עד 45% (מעל כ~R1.7 מיליון בשנה). דרום אפריקה מטילה גם מס רווחי הון: למעשה 40% מרווח ההון של יחיד נכלל בהכנסתו החייבת, כך שהשיעור האפקטיבי המקסימלי ~18% (45%*40%). לחברות 80% מרווח ההון ממוסה (אפקטיבי ~21.6%). ישנו מס עיזבון של 20% על שווי עיזבון מעל R3.5 מיליון (25% על חלק מעל R30 מיליון). דיבידנדים שמקבל יחיד מנוכים 20% במקור (Dividends Tax) וזה המס הסופי. תופעה מיוחדת: בשל עזיבת בעלי הון, סאות’ אפריקה אוכפת “מס יציאה” – מי שנודד ומנתק תושבות משלם מס על עליית הערך של נכסיו כאילו מומשו. AML: המדינה נכנסה ל”רשימת אפורה” של FATF בפבר’ 2023 בשל ליקויים, ומנסה לתקן. תכנוני מס נפוצים: משפחות עשירות מעבירות נכסים למבני נאמנות offshore (לדוגמה במאוריציוס) כדי להפחית מסי עיזבון וירושה; רבים מבצעים “הגירה פיננסית” לבריטניה או אוסטרליה.

טבלת מפתח – דרום אפריקה:

יתרונות: משק מפותח; אמנות מס רבות; מערכת פיננסית טובה יחסית לאפריקה; למשקיעים זרים – מס 27% חברות לא גבוה מאוד; פטור רווחי הון להשקעה בבורסה מקומית לא תושבים.

חסרונות: שיעור מס על יחידים גבוה; מס עיזבון משמעותי; בריחת מוחות והון – ממשלה שוקלת העלאות מס על עשירים; אי-יציבות אנרגיה (הפסקות חשמל) פוגעות בסביבה העסקית.

בליז (Belize)

סקירה כללית: בליז, מדינה קטנה בקריביים, פועלת כמקלט מס קלאסי. אין מס הכנסה על יחידים (למעט על שכר עבודה בבליז). אין מס רווחי הון כלל. אין מס ירושה. חברות בינלאומיות (IBCs) בבליז אינן ממוסות על רווחיהן (בלבד שפעילותן מחוץ לבליז). יש “מס עסק” על מחזור לפעילויות מקומיות בשיעור 1.75%-3%. בליז הצטרפה ל-CRS והחלה חילופי מידע ב-2021. תוכניות תושבות: תכנית QRP (Retired Persons) מאפשרת תושבות פטורה ממסים לזרים מעל גיל 45 עם הכנסה מוכחת $2k/חודש – המאפשרת להם לחיות בבליז ללא מס על הכנסתם מחו”ל. תכנוני מס נפוצים: הקמת IBC בליז להחזקת נכסים או חשבונות בנק – נהנית מאי-מיסוי וחיסיון (אם כי מאז CRS פחות אנונימי).

טבלת מפתח – בליז:

יתרונות: אין מיסוי כמעט בכל הקטגוריות; תפעול פשוט וזול של חברות; אנגלית היא שפה רשמית; פרטיות יחסית.

חסרונות: תדמית “מקלט מס” – בחינה מוגברת בינ”ל; תשתית בנקאית מוגבלת (בנקים קוראים לסגור חשבונות IBC בלי זיקה); תלות ב-CRS – סיום הסודיות מוחלטת.

איי קיימן, איי הבתולה הבריטיים, בהאמה, אנדורה, מונקו, מאוריציוס – סקירה קצרה

איי קיימן (Cayman Islands): טריטוריה בריטית בים הקריבי, ללא מס הכנסה, ללא מס חברות, ללא מס רווחי הון, ללא מס ירושה. משמשת מרכז לקרנות גידור וחברות השקעה. השתתפות ב-CRS (החל מ-2017). נדרשת תושבות ע”י השקעה כבדה בלבד. יתרון – יציבות משפטית בריטית, סודיות בנקאית (אם כי תחת CRS מידע עובר). חסרון – יוקר מחיה ושירותים מוגבלים.

BVI (איי הבתולה הבריטיים): מתחרה ותיקה לקיימן. אין מס על הכנסה, חברות, רווחי הון או ירושה (רק אגרה שנתית קטנה) עבור חברות BVI. חברות רבות בעולם רשומות ב-BVI כמקלט מס. CRS – מופעל. יתרון – עלות הקמה ותפעול נמוכה, סודיות (אבל רשם נהנים פנימי קיים). חסרון – לחץ בינ”ל לשקיפות גדול (התחייבות למאגר בעלות ציבורי בעתיד).

בהאמה (Bahamas): מדינת איים קריבית. אין מס הכנסה, חברות, רווחי הון או ירושה – הכנסות הממשלה מגיעות מ- VAT 12% ומכס. מציעה תושבות קבע למשקיעי נדל”ן מ-$750k. מרכז פיננסי offshore, אך אחרי פרשת FTX נבחנת רגולציית קריפטו.

אנדורה (Andorra): נסיכות זעירה באירופה. נהגה להיות פטורה ממס, אך כעת מס החברות 10%, מס יחידים עד 10% (מעל €40k). עדיין נמוך מאוד. אין מס ירושה. מושכת ספורטאים ואמידים אירופאים. דורשת השקעה €400k לתושבות פאסיבית. יתרון – מס נמוך בלב אירופה, חסרון – צורך בויתור אזרחות לקבלת אזרחות (ואין צורך אמיתי בכך לרוב).

מונקו (Monaco): נסיכות עשירה לחוף הים התיכון. אין מס הכנסה לתושבים (למעט צרפתים), אין מס רווחי הון או ירושה לקרובים. חברות פעילות בינלאומית חייבות 33% מס חברות, אך חברות מקומיות ללא פעילות חוץ – פטורות (לכן עסקים מקומיים לא משלמים מס). זירה אולטרא-יוקרתית למיליארדרים (הכנסה באפס מס). דורש הון משמעותי לקבל תושבות (הפקדת €500k). חסרון – עלויות מחיה גבוהות מאוד.

מאוריציוס (Mauritius): אי באוקיינוס ההודי, מרכז פיננסי לאפריקה. מס החברות 15%, אך חברות גלובליות נהנות מפטור של 80% על הכנסות זרות (אפקטיבי 3%). מס יחידים 15% שטוח (ו-25% על חלק מעל ~MUR 3 מיליון). אין מס רווחי הון, אין מס ירושה. אין ניכוי במקור על דיבידנד. מקלה בתושבות: השקעת $375k בנדל”ן מקנה תושבות. יתרון – אמנות מס רבות (למשל עם הודו, דרום אפריקה), יציבות.

מדיניות מס נוחה לישראלים 
המגוון הגלובלי של משטרי מס מציע אופציות תכנון כמעט לכל צורך – משיעורי מס חברות נמוכים באסטוניה וגאורגיה, דרך פטורים על הכנסות זרות בקפריסין ופנמה, ועד מקלטי מס “טהורים” ללא מס בכלל כמו קיימן ודובאי. עבור ישראלים השוקלים רילוקיישן או הקמת פעילות בחו”ל, חשוב להבין את ההבדלים: מדינות ה-EU כמו פורטוגל, יוון ואיטליה מציעות משטרי Non-Dom או מס קבוע למושכים הון אנושי; מדינות קריביות ואפריקה מספקות מקלט כמעט מוחלט ממס אך במחיר ריחוק גיאוגרפי או תשתיתי; ומרכזים פיננסיים כאיי קיימן, הונג קונג וסינגפור מספקים איזון של יציבות עם הטבות מס משמעותיות. בכל מקרה, יש להתחשב גם בהיבטי CRS ו-AML – עידן הסודיות הגמור מחייב גילוי לרשויות בישראל אם נשארים תושבי ישראל לצורכי מס. בהתאם, תכנון מס אפקטיבי יכלול גם ייעוץ משפטי לניתוק תושבות בישראל במקרה הצורך, ושימוש בכלים חוקיים (אמנות, ניתוב מבנה חברה וכו’) כדי להימנע ממלכודות כגון חקיקת חברה נשלטת זרה (CFC) בישראל על רווחי מקלטי מס.

בסופו של דבר, “מפת המיסוי העולמית” כיום מעניקה ליחיד או לחברה הישראלית גמישות רבה – ניתן לבחור במדינה עם אפס מס על סוג ההכנסה הרלוונטי, או במדינה עם אמנה טובה עם ישראל, או פשוט במדינה שנותנת את החבילה הכוללת המשתלמת (מיסוי, יציבות, איכות חיים). התכנון הנכון עשוי להקטין משמעותית את נטל המס הכולל באופן חוקי, ובלבד שהוא נעשה בזהירות ותוך ציות מלא לדיני המס בישראל ובעולם..

השוואת מדיניות מיסוי בינלאומית בין מדינות נבחרות

ארצות הברית (USA)

מס חברות: 21% פדרלי, מס נוסף מדינתי (עד 11.5% בקליפורניה, 0% במדינות מסוימות).
מס אישי: מדרגות פרוגרסיביות מ-10% עד 37%. מס נוסף מדינתי (למשל, קליפורניה 13.3%, פלורידה וטקסס 0%).
מס רווחי הון: לטווח ארוך (מעל שנה) 0%-20%; לטווח קצר (עד שנה) שיעור מס הכנסה רגיל.
מס ירושה (Estate Tax): גבוה במיוחד (עד 40%), פטור עד $13 מיליון לאזרח/תושב ארה”ב, אך נמוך מאוד ($60,000 בלבד) לזרים.
אמנת מס עם ישראל: קיימת, מונעת כפל מס, מפחיתה ניכוי מס במקור מדיבידנד וריבית ל-12.5%-25%.
קריפטו: נכסים דיגיטליים ממוסים כרכוש (Property). כל פעולה חייבת דיווח (Form 8949).
AML ורגולציה: FATCA בתוקף; דיווח FBAR חובה לאזרחים/תושבים. ארה”ב לא חברה ב-CRS, ולכן אינה משתפת מידע אוטומטית.
יתרונות: שוק ענק, יציבות כלכלית, משטר משפטי חזק.
חסרונות: מיסוי גבוה, מערכת דיווח מורכבת.

קנדה (Canada)

מס חברות: 15% פדרלי, כ-11%-16% נוספים לפי מחוז (אונטריו 11.5%, קוויבק 11.5%).
מס אישי: מדרגות מ-15% עד 33%, מס נוסף מחוזי (עד כ-20%).
מס רווחי הון: רק 50% מרווחי ההון נכללים בחישוב המס, לפי מס שולי אישי.
מס ירושה: לא קיים, אך קיים מס רווחי הון במועד הפטירה (Deemed Disposition).
אמנת מס עם ישראל: קיימת, מפחיתה מס במקור.
קריפטו: ממוסה כרווח הון, דיווח חובה, CRA אוכפת דיווח בקפידה.
AML: חברה פעילה ב-CRS, חובות KYC מחמירות.
יתרונות: יציבות, מיסוי נמוך יחסי לחברות קטנות ובינוניות.
חסרונות: מיסוי אישי גבוה, מזג אוויר קיצוני.

בריטניה (United Kingdom)

מס חברות: 25% החל מ-2023 (19% לחברות קטנות).
מס אישי: 20%-45%. תושבים שאינם במעמד Domicile נהנים מהקלות במס על הכנסות חוץ לתקופה מוגבלת.
מס רווחי הון: 10%-20%, קיים פטור שנתי (£6,000).
מס ירושה: גבוה (40%), פטור עד £325,000 (אזרחים וזרים).
אמנת מס עם ישראל: קיימת.
קריפטו: ממוסה כרווח הון או הכנסה עסקית לפי נסיבות; HMRC מחמיר בדיווחים.
AML: שותפה מובילה ב-CRS, רגולציה מחמירה.
יתרונות: שוק פיננסי מרכזי, קלות עשיית עסקים.
חסרונות: מס חברות וירושה גבוהים.

גרמניה (Germany)

מס חברות: כ-30% (כולל Gewerbesteuer מס מסחרי מקומי).
מס אישי: מדרגות 14%-45%.
מס רווחי הון: 25% קבוע (בתוספת מס סולידריות קטן).
מס ירושה: 7%-50%, תלוי בקרבת משפחה.
אמנת מס עם ישראל: קיימת, מקלה על מס דיבידנדים וריבית.
קריפטו: פטור ממס לאחר החזקה של שנה; לפני כן ממוסה כרווח רגיל.
AML: רגולציה מחמירה מאוד, דיווח נכסים זרים (למשל, חשבונות זרים).
יתרונות: כלכלה חזקה ויציבה, פטור קריפטו לאחר שנה.
חסרונות: מיסוי גבוה מאוד, בירוקרטיה.

דובאי (UAE)

מס חברות: 9% בלבד מ-2023 (לפני כן 0%), עדיין 0% לחברות קטנות ורבות באזורי Free Zone.
מס אישי: 0% – אין מס הכנסה אישי.
מס רווחי הון: 0%.
מס ירושה: 0%, אך דיני ירושה איסלאמיים עשויים לחול (מומלץ לערוך צוואה).
אמנת מס עם ישראל: קיימת.
קריפטו: רגולציה מתפתחת, אך כיום ללא מס.
AML: רגולציה חזקה ומתפתחת, חובת KYC משמעותית.
יתרונות: מיסוי נמוך, אזורי Free Zone אטרקטיביים לעסקים.
חסרונות: חקיקה איסלאמית (שריעה), אי ודאות רגולטורית בקריפטו.

טבלה השוואתית מקוצרת:

מעולה – אתחיל כעת בהפקת מאמר־על משפטי־כלכלי בנושא מיסוי בינלאומי, באורך כולל של מעל 20,000 מילים. המאמר יחולק לחלקים לפי סדר לוגי, וכל חלק יכלול כותרת ברורה כמו “חלק 1”, “חלק 2” וכו’, כדי שתוכל לעקוב בקלות ולהעתיק לפי הסדר.

כל חלק יכיל: – מידע ונתונים עדכניים ומבוססי מקורות – מונחים מקצועיים מוסברים (עברית + אנגלית) – דוגמאות אמיתיות, טבלאות, ניתוחים, עלויות, ROI – השוואות בין מעל 30 מדינות (כולל תאילנד, דובאי, גיאורגיה, ספרד, גרמניה, ועוד) – תחזיות ומודלים (SWOT, PESTEL) – הדרכות לבחירת אנשי מקצוע (עו”ד, רו”ח, AML ועוד)

אביא את החלק הראשון ממש בקרוב – זה עומד להיות פרויקט יוצא דופן.

מערכת המס הגלובלית – BEPS, FATCA, CRS, MLI, Pillar 1+2

בעידן הגלובליזציה, הון ועסקים חוצים גבולות בקלות, אך מערכות המס נותרו ברובן לאומיות. פער זה יוצר תמריץ לניצול פרצות: חברות רב-לאומיות יכולות להעביר רווחים למדינות בעלות מס נמוך, ואנשים פרטיים עשויים להסתיר נכסים בחשבונות offshore (מחוץ למדינת התושבות) כדי להתחמק ממס. יש לזכור שעד העשור האחרון, שיתוף הפעולה הבינלאומי במס התבסס בעיקר על אמנות מס דו-צדדיות בין מדינות, והכללים הקלאסיים (שרבים מהם נוסחו עוד במחצית הראשונה של המאה ה-20) לא צפו את התחכום והגלובליות של תכנוני המס במאה ה-21. בשנות ה-2010, חשיפות תקשורתיות כמו “מסמכי פנמה” (2016) ו”מסמכי פרדייז” (2017) הוכיחו עד כמה נפוץ השימוש בחברות Offshore ונאמנויות להסתרת נכסים, ועוררו לחץ ציבורי להגברת הפיקוח והענישה על הימנעות מס גלובלית. כבר בפסגת ה-G20 בשנת 2009 הוכרז ש”עידן הסודיות הבנקאית תם”, ואכן בשנים שלאחר מכן גובשו צעדים גלובליים לאכיפת שקיפות פיננסית. על רקע זה התפתחה בהדרגה מערכת מס גלובלית – רשת הסכמים ותקנות בינלאומיות – שמטרתה להגביר שקיפות ולצמצם הימנעות מס (Tax Avoidance) והברחות הון. בחלק זה נסקור את אבני היסוד של מערכת זו: יוזמת BEPS של ה-OECD, החקיקה האמריקאית FATCA, התקן הבינלאומי לחילופי מידע CRS, האמנה הרב-צדדית MLI, והרפורמות החדשות המכונות Pillar 1 ו-Pillar 2.

BEPS (Base Erosion and Profit Shifting – שחיקת בסיס המס והסטת רווחים)

תכנית BEPS היא יוזמה בינלאומית בהובלת ארגון OECD ו-G20, שהושקה בשנת 2013, במטרה להתמודד עם שחיקת בסיס המס והסטת רווחים למדינות בעלות מיסוי נמוך. במילים פשוטות, BEPS מתמקדת בצמצום היכולת של תאגידים רב-לאומיים לנצל הבדלי חקיקה ופערים בין שיטות מס לאומיות כדי להפחית באופן מלאכותי את חבות המס שלהם. לא פעם, פרצות כאלה הביאו ל”אי-מיסוי כפול” – מצב בו רווח עצום אינו ממוסה באף אחת מן המדינות בשל הפערים בין חוקי המס. במסגרת התכנית גובשה רשימה של 15 פעולות (Actions) אופרטיביות. בין הצעדים העיקריים שננקטו תחת BEPS ניתן למנות:

• התמודדות עם אתגרי המיסוי של הכלכלה הדיגיטלית (פעולה 1),
• הגבלת ניכוי הוצאות ריבית מופרזות על-ידי חברות (פעולה 4),
• מניעת ניצול לרעה של אמנות מס בינלאומיות (treaty shopping; פעולה 6),
• עדכון כללי מחירי העברה (Transfer Pricing) בין חברות קשורות כך שישקפו פעילות כלכלית אמיתית (פעולות 8-10),
• חיוב דיווח לפי מדינה (Country-by-Country Reporting; פעולה 13),
  ועוד. לדוגמה, חובת הדיווח לפי מדינה (CbCR) משמעותה שחברה רב-לאומית גדולה חייבת להגיש לרשויות המס דו”ח שנתי המרכז את פעילותה בכל מדינה – כולל הכנסות, רווחים, מספר עובדים ומיסים ששולמו – ובכך לאפשר לרגולטורים לאתר פערים מחשידים (למשל, אם חברה מצהירה על רווחים גבוהים במדינת Offshore עם מס אפסי אך כמעט ללא עובדים ופעילות ממשית שם).

הדוח הסופי של BEPS פורסם בשנת 2015, ולאחריו מדינות רבות החלו לעדכן את חוקי המס שלהן בהתאם להמלצות. למשל, חוקי חברות נשלטות זרות (Controlled Foreign Companies, CFC) תוקנו במדינות שונות, שיעורי מס חברות ומשטרי מס מיוחדים (כמו קופסת IP – IP Box) הותאמו לדרישות החדשות, ומשטרי מיסוי מועדפים הוכפפו לכללי “נקסוס” הדורשים זיקה כלכלית אמיתית להכנסת ההטבה.

תכנית BEPS שמה דגש גם על שיתוף פעולה בין-לאומי. מעל 135 מדינות הצטרפו ל”מסגרת הכוללת” (Inclusive Framework) של ה-OECD ליישום המלצות BEPS – כולל ישראל, מדינות ה-OECD, רוב מדינות G20, וכן מדינות מתפתחות רבות. שיתוף פעולה זה איפשר קביעת סטנדרטים גלובליים, כך שגם אם מדינה מסוימת מחילה כללים מחמירים יותר נגד תכנוני מס אגרסיביים, החברות לא יוכלו פשוט לעבור למדינה אחרת עם כללים מקילים. אחד ההישגים המרכזיים של BEPS הוא הנחת התשתית לרפורמות הבאות – Pillar 1 ו-Pillar 2 (עליהן בהמשך) – אך כבר בטווח הקצר יזמה זו הביאה לשינויים מהותיים. למשל, מדינות כמו אירלנד והולנד (שנודעו כמרכזי חברות בשל משטרי המס הנוחים שלהן) ביצעו רפורמות לסגירת פרצות כמו “הסנדוויץ’ ההולנדי” ו”האירי הכפול” (מבני מס שאיפשרו להעביר הכנסות מתמלוגים דרך אירלנד והולנד למקלטי מס דוגמת איי ברמודה כמעט ללא מס) ששימשו חברות טכנולוגיה גדולות. גם בישראל מורגשת השפעת התקינה הגלובלית: הבנקים ויתר המוסדות הפיננסיים בארץ מחויבים כעת לדווח לרשות המיסים על חשבונות של תושבי חוץ (בהתאם ל-CRS ולחוק ה-FATCA מול ארה”ב); תאגידים ישראליים בעלי פעילות בינלאומית נדרשים להגיש דוח “Country-by-Country” שנתי בהתאם להנחיות BEPS; ואמנות המס של ישראל עם מדינות כמו בריטניה, אוסטרליה, רוסיה ואחרות עודכנו והוחלו עליהן סעיפי ה-MLI.

FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act – חוק ציות מס בחשבונות זרים, ארה”ב)

בשנת 2010 חולל הקונגרס האמריקאי מהפכה בתחום השקיפות הפיננסית העולמית עם חקיקת FATCA. חוק זה, ששמו המלא הוא Foreign Account Tax Compliance Act, נועד להילחם בהעלמות מס של אזרחי ארה”ב באמצעות חשבונות ונכסים פיננסיים בחו”ל. FATCA מחייב מוסדות פיננסיים זרים (בנקים, בתי השקעות וכד’) ברחבי העולם לזהות חשבונות של לקוחות בעלי זיקה לארה”ב (אזרחות או תושבות אמריקאית, לרבות מחזיקי “גרין קארד”) ולדווח על נכסיהם ויתרותיהם למשרד האוצר האמריקאי. בנקים שלא ישתפו פעולה חושפים את עצמם לסנקציה כבדה: ניכוי מס במקור בשיעור 30% מכל תשלום שמקורו בארה”ב עבור אותם מוסדות או לקוחותיהם. איום זה היה כה משמעותי, שעד 2014 חתמו מעל 100 מדינות (כולל ישראל) על הסכמי שיתוף פעולה עם ארה”ב ליישום FATCA, ורוב הבנקים בעולם החלו לציית לדרישות החוק. התוצאה הייתה דרמטית: הסודיות הבנקאית במדינות רבות נפרצה, ומקלטי מס מסורתיים (מדינות עם מס אפסי וסודיות בנקאית המשמשות מסתור להון) נאלצו להתחיל לשתף פעולה עם רשויות המס של ארה”ב.

חשוב לציין ש-FATCA הוא חוק חד-צדדי: הוא מטיל חובות על מדינות אחרות לטובת גביית מס אמריקאי. ארה”ב עצמה נמנעה מלאמץ סטנדרט גלובלי מקביל של שקיפות מול שותפותיה. למעשה, נכון למחצית השנייה של העשור הקודם, ארה”ב לא סיפקה הדדיות מלאה (כלומר, לא העבירה באופן שוטף מידע על נכסי זרים אצלה) וגם לא הצטרפה ל-CRS. מצב זה יצר פרדוקס: בעוד אמריקה מאלצת את העולם לחשוף חשבונות של אזרחיה, היא עצמה הפכה במידת מה ל”מקלט מס” עבור זרים המחזיקים הון בבנקים אמריקאיים ללא דיווח לארצות מוצאם. גם אזרחים אמריקאים החיים בישראל (וכן במדינות אחרות) חשו מקרוב את השלכות החוק: בנקים בישראל החלו לדרוש מלקוחות עם אזרחות אמריקאית למלא טופס הצהרה (W-9) לצורך דיווח ל-IRS, ואף נסגרו חשבונות בנק במקרים בהם הלקוחות לא סיפקו את המידע הדרוש. נדגיש כי עבור אזרחי ותושבי ארה”ב, FATCA הטיל חובת דיווח עצמאית לרשות המיסים האמריקאית (IRS) על נכסים והכנסות בחו”ל (טופס 8938), בנוסף לחובת הדיווח הקיימת לרשת לאכיפת פשעים פיננסיים (FinCEN, דיווח FBAR). חובות כפולות אלו הגבירו את הלחץ על אמריקאים רבים המתגוררים בחו”ל, וחלקם אף ויתרו על אזרחותם בעקבות זאת.

CRS (Common Reporting Standard – תקן דיווח משותף)

הצלחת FATCA בהגברת השקיפות עודדה יצירת מנגנון רב-צדדי גלובלי. בשנת 2014 אימץ ה-OECD, בגיבוי מדינות G20, את התקן המשותף לדיווח פיננסי על חשבונות, הידוע כ-CRS. בניגוד ל-FATCA, היוזמה הזו אינה מוגבלת לאזרחים אמריקאים בלבד, אלא מהווה מערכת חילופי מידע אוטומטיים רב-לאומית בין רשויות מס של מדינות רבות. המשמעות: בנקים ומוסדות פיננסיים בכל מדינה החברה ב-CRS מדווחים לרשות המס המקומית על חשבונות ויתרות של תושבי חוץ; רשות המס מעבירה מידע זה באופן מובנה ודיגיטלי למדינת התושבות של בעל החשבון. כך, למשל, בנק בשווייץ מדווח לרשויות בשווייץ על חשבון של תושב ישראל, והרשות השווייצרית מעבירה את הפרטים לרשות המסים בישראל (ולהפך לגבי חשבונות של ישראלים בחו”ל). החל מ-2017-2018, מתרחש בכל שנה חילוף מסיבי של מידע פיננסי בין ממשלות, בניסיון לאתר הכנסות ונכסים לא מדווחים.

היקף ההצטרפות ל-CRS מרשים: למעלה מ-100 תחומי שיפוט (jurisdictions) כבר מיישמים את התקן, כולל רוב מדינות אירופה, קנדה, אוסטרליה, סין, יפן, מדינות אמריקה הלטינית, מדינות המפרץ ועוד. שווייץ, למשל – שם נרדף למסורת של סודיות בנקאית – הצטרפה ל-CRS והחלה ב-2018 להחליף מידע באופן אוטומטי, שינוי היסטורי בגישת המערכת הבנקאית שלה. גם מרכזים פיננסיים משמעותיים באסיה כמו סינגפור והונג קונג אימצו את ה-CRS, אם כי חלק מהמדינות הקטנות יותר בעולם טרם הצטרפו. תוצאות המהלך הגלובלי ניכרות: מחקרים מעידים על ירידה משמעותית בהיקפי ההון הלא-מדווח המוחזק במקלטי מס. כך, מחקר אחד מצא כי לאחר כניסת ה-CRS חלה ירידה של כ-27.9% בהיקף הנכסים המוחזקים במקלטי מס מחוץ לאיחוד האירופי. אולם לצד ההצלחה, יש לזכור את המכשול שהוזכר: ארה”ב, כאמור, אינה שותפה ב-CRS (היא דבקה במודל FATCA החד-צדדי שלה). כתוצאה, מחזיקים זרים שמחפשים היכן להצפין את הונם החלו לראות בבנקים בארה”ב חלופה אטרקטיבית, משום שהמידע לא מועבר אוטומטית למדינתם. מצב אירוני זה הפך את ארה”ב, במידה מסוימת, ליעד מועדף להון לא-מדווח – למרות שהיא עצמה יזמה את מהפכת השקיפות. לאור הביקורת, גובר הלחץ על ארה”ב להגביר בעתיד את ההדדיות במתן מידע או להצטרף ל-CRS כדי לא ליצור “חור שחור” במערך הגלובלי.

MLI (Multilateral Instrument – האמנה הרב-צדדית)

רוב מדינות העולם כרתו לאורך השנים אמנות מס דו-צדדיות (Double Tax Treaties) למניעת כפל מס ולעידוד השקעות. אך אמנות אלו נוצלו גם לתכנוני מס, למשל באמצעות “קניית אמנה” (treaty shopping) – ניתוב השקעה דרך מדינה שלישית כדי ליהנות מפטור או שיעור מס מועדף הקיים באמנה. כדי לעדכן במהירות ובעצם “במכה אחת” מאות אמנות ישנות, פותח במסגרת BEPS כלי חדשני: האמנה הרב-צדדית ליישום צעדי BEPS (Multilateral Instrument, MLI). אמנה רב-צדדית זו, שנפתחה לחתימה ב-2017, מאפשרת למדינות לתקן את אמנות המס הקיימות ביניהן בלי לפתוח כל אמנה למשא ומתן מחדש. למעלה מ-100 מדינות וטריטוריות כבר חתמו על ה-MLI, והוא נכנס לתוקף ביולי 2018. נכון ליולי 2018 חתמו 83 מדינות, מה שכיסה מעל 1,400 אמנות מס דו-צדדיות, מה שמעיד על ההיקף הנרחב של הכלי הזה. בין המדינות החותמות: ישראל (חתמה ביוני 2017 ואשררה ב-2018), בריטניה, צרפת, גרמניה, הולנד, רוסיה, סין, הודו, קנדה, אוסטרליה, ועוד רבות – אך יש גם יוצאת דופן בולטת: ארצות הברית לא הצטרפה להסכם, שכן העדיפה לשמור על שליטה מלאה בכל אמנה בילטרלית.

ה-MLI מכיל שורה של סעיפים סטנדרטיים שאותם מדינות יכולות לבחור להחיל על רשת האמנות שלהן. דוגמה מרכזית היא מבחן המטרה העיקרית (Principal Purpose Test) – הוראה נגד ניצול לרעה הקובעת שלא יינתן יתרון אמנה (כגון פטור מניכוי מס במקור) אם אחת המטרות העיקריות בעסקה או במבנה היא להשיג את ההטבה הזו באופן מלאכותי. סעיפים נוספים עוסקים בהגבלת יצירת מוסד קבע באופן מלאכותי (כדי למנוע מחברות להתחמק ממעמד של מוסד קבע במדינה באמצעות פיצול עסקי), ובשיפור מנגנוני יישוב סכסוכי מס בין מדינות (למשל באמצעות הליך בוררות במקרים של מחלוקת מתמשכת על פרשנות אמנה). למעשה, מדינות לא מעטות אימצו באמצעות ה-MLI סעיף של בוררות חובה: אם רשויות מס משני צדדים של אמנה אינן מצליחות להגיע להבנה לגבי חבות מס תוך פרק זמן מוגדר, המקרה מועבר לבוררות על ידי פאנל מומחים, במטרה להבטיח פתרון מהיר ולמנוע סרבול ביורוקרטי ממושך לנישומים.

עבור ישראל, כניסת ה-MLI לתוקף (1 בינואר 2019) הביאה לשינוי אמנות מס עם מספר מדינות. למשל, אמנת המס בין ישראל לרוסיה עודכנה לכלול סעיף מפורש למניעת ניצול לרעה, ואמנות עם מדינות אירופה שונות קיבלו תוספות בהתאם לסעיפי ה-MLI. באופן כללי, ה-MLI חוסך זמן ומשאבים למדינות, שכן אמנה רב-צדדית אחת מסוגלת לעדכן עשרות אמנות דו-צדדיות בו-זמנית, ובכך ליישם את כללי BEPS גלובלית באופן מהיר בהרבה מהתהליכים הדיפלומטיים המסורתיים.

Pillar 1 ו-Pillar 2 (רפורמת המיסוי הגלובלית החדשה)

השלב העדכני והשאפתני ביותר במערכת המס הגלובלית הוא יוזמת “שני העמודים” – Pillar 1 ו-Pillar 2 – שפותחה במסגרת פורום BEPS הכולל של ה-OECD בשנים 2019-2021. מטרת יוזמה זו היא להתאים את כללי המיסוי הבינלאומי למאה ה-21, במיוחד לעידן הכלכלה הדיגיטלית, שבה תאגידי ענק יכולים להרוויח במדינה מסוימת בלי נוכחות פיזית בה. באוקטובר 2021 הושג הסכם היסטורי: יותר מ-140 מדינות הסכימו על מתווה כולל לרפורמה, המחולק לשני “עמודים” :

• Pillar 1 – הקצאת זכויות מס מחדש: עמוד ראשון זה מטפל באתגר של מיסוי ענקיות דיגיטליות וחברות רב-לאומיות גדולות מאוד. הרעיון המרכזי הוא להקצות מחדש חלק מרווחי-העל של התאגידים למדינות שבהן נמצאים הלקוחות או המשתמשים שלהם, גם אם לחברות אין נוכחות פיזית משמעותית שם. באופן מסורתי, מדינות יכלו למסות הכנסות של חברה זרה רק אם לחברה הייתה “מוסד קבע” בשטחן (כגון משרד או מפעל). חברות דוגמת Google, Facebook ואמזון ניצלו כלל זה כדי למזער מס: הן הקימו מטה במדינות עם מס נמוך (כגון אירלנד) וכך רוב רווחיהן הגלובליים מוסו שם, בעוד שהכנסות עתק משווקים גדולים אחרים כמעט לא מוסו במדינות המקור. Pillar 1 נועד לשנות את המצב על-ידי קביעת נקסוס (זיקת מס) חדש המבוסס על היקף מכירות במדינה, ועל-ידי חלוקה מחדש של חלק מסוים (למשל 20%-30%) מהרווח המאוחד של התאגיד בין מדינות השוק השונות. ההסכם מתמקד תחילה בחברות הגדולות בעולם (כ-100 תאגידים עם מחזור גלובלי מעל סף גבוה מאוד), וכולל מנגנונים לקיזוז כפילויות במס ולהימנע מכפל מס בינלאומי. יש לציין כי עוד לפני ההגעה להסכמה הגלובלית, מספר מדינות (לדוגמה צרפת ובריטניה) הטילו באופן חד-צדדי “מס שירותים דיגיטליים” על הכנסות חברות האינטרנט הגדולות בתחומן, מה שגרר מתיחות מול ארה”ב. צרפת, למשל, חוקקה מס שירותים דיגיטליים בגובה 3% על הכנסות חברות אינטרנט גדולות עוד ב-2019, וכך גם בריטניה (2%). מדינות אלו הסכימו להסיר את המסים החד-צדדיים ברגע ש-Pillar 1 ייושם באופן מלא. יישום Pillar 1 דורש אמנה רב-צדדית חדשה; נכון ל-2025, המשא ומתן על אמנה זו נמשך, כאשר מדינות ה-OECD ו-G20 שואפות להכניסה לתוקף בהקדם האפשרי.
• Pillar 2 – מס חברות מינימלי גלובלי: העמוד השני קובע שיעור מס חברות מזערי אחיד בעולם של 15% על רווחי תאגידים רב-לאומיים גדולים. מטרת Pillar 2 היא לעצור את ה”מרוץ לתחתית” שבו מדינות מתחרות בהפחתת מס החברות כדי למשוך השקעות. לפי ההסכם, אם תאגיד בינלאומי משלם במדינה מסוימת שיעור אפקטיבי נמוך מ-15%, מדינת האם שלו (או מדינה אחרת שבה יש לו פעילות משמעותית) תגבה ממנו מס משלים (Top-up Tax) שיביא את סך המס ל-15%. כך, גם אם מקלט מס כלשהו מציע 0% או 5% מס, התאגיד לא יהנה משיעור כזה נטו – משום שישלים את ההפרש במקום אחר. הכלל חל על תאגידים גדולים מאוד (כאלה עם מחזור שנתי מעל 750 מיליון אירו, בהתאם לסף שנקבע), וחלק ניכר מחברות הענק בעולם נכללות בכך. מעל 140 מדינות התחייבו ליישם את מס המינימום הגלובלי, והערכות OECD מצביעות כי מדיניות זו יכולה להפחית כ-80% מתופעת הרווחים הגלובליים שאינם ממוסים כראוי. האיחוד האירופי, למשל, אימץ דירקטיבה שמחייבת את כל 27 המדינות החברות בו להנהיג מס חברות מינימלי של 15% החל מ-2024. גם בריטניה, יפן, קוריאה, אוסטרליה ומדינות רבות נוספות קידמו חקיקה דומה. ראוי לציין שאפילו מדינות הידועות כמקלטי מס מסורתיים – כגון אירלנד, לוקסמבורג ושווייץ – נאלצו להסתגל ומיישמות את שיעור ה-15% המינימלי, דבר הממחיש את הקונצנזוס הרחב סביב הרפורמה. המשמעות עבור תאגידים שפעלו שנים במקלטי מס עם אפס מס (כמו תאגידים אמריקאים שישבו באירלנד או לוקסמבורג, או קרנות הון באיי קיימן) היא שיתרון המס מצטמצם משמעותית, שכן בכל מקרה יידרשו לשלם לפחות 15% היכן שהוא.

הרפורמה הגלובלית תחת Pillar 1 ו-Pillar 2 מייצגת שינוי פרדיגמה בתחום המיסוי הבינלאומי. עם זאת, קיימים אתגרים ביישום. בארה”ב, לדוגמה, שינוי החקיקה הנדרש כדי לאמץ את כללי Pillar 1 ו-2 נתקל בדיונים פוליטיים ומחלוקות פנימיות, מה שמעכב את הצטרפות ארה”ב המלאה למהלך. מדינות מתפתחות מסוימות טוענות שהנוסחה המוצעת תחת Pillar 1 מקצה להן חלק צנוע מהרווחים יחסית למדינות העשירות שבהן מטות החברות, ונדרשת גישה שוויונית יותר כדי שההסדר יועיל לכלכלות קטנות. כמו כן, יש הטוענים כי רף ה-15% עדיין נמוך לעומת שיעור המס שמשלמים עסקים קטנים מקומיים ברוב המדינות, כך שייתכן שבעתיד יישקל שיעור מינימום גבוה יותר. למרות זאת, המגמה ברורה: העולם צועד לקראת תיאום חסר תקדים, שבו כללי משחק אחידים במידה רבה מצמצמים את הרווח שבהתחמקות ממס. עבור המשקיעים והתאגידים, משמעות הדברים היא מציאות חדשה של שקיפות גבוהה ורף מס מינימלי אחיד, המחייבות בחינה מחדש של אסטרטגיות מס בינלאומיות.

אופטימיזציה של מיסוי בינלאומי

אבני היסוד שסקרנו לעיל – BEPS, FATCA, CRS, MLI ו-Pillar 1+2 – יחדיו יוצרות מסגרת חדשה למיסוי בינלאומי. המסר המשותף ברור: העולם אומר לא עוד ל”מרוץ לתחתית” ולניצול פרצות, אלא מעצב כללים משותפים כדי להבטיח שחברות ואנשים אמידים ישלמו את חלקם ההוגן, לא משנה היכן ימוקמו הרווחים או הנכסים. בנוסף ליוזמות אלו, גופים בינלאומיים מפעילים כלים נוספים לעידוד ציות: כך, האיחוד האירופי מנהל ‘רשימה שחורה’ של מדינות שאינן משתפות פעולה במאמצי השקיפות והצדק במס, במטרה להרתיען באמצעות סנקציות כלכליות ופגיעה במוניטין עד שישנו את מדיניותן (נכון ל-2023 מופיעות ברשימה למשל פנמה, איי הבתולה הבריטיים וסיישל). התהליך עדיין בעיצומו, ופרקים הבאים במאמר יעמיקו בנושאים משלימים: השוואות מיסוי בין מדינות שונות, תכנוני מס חוקיים ואסטרטגיות הפחתת מס, מיסוי השקעות בינלאומיות ומטבעות דיגיטליים, רגולציית הלבנת הון, ועוד.

ראוי לציין כיצד בתוך כעשור בלבד, העולם עבר ממצב של סודיות בנקאית כמעט בלתי חדירה לתקופה שבה שקיפות פיננסית בינלאומית הופכת לנורמה. עם זאת, המלאכה עוד לא הושלמה: עדיין קיימים “חורים” ותחומים חדשים שדורשים מענה (כפי שנראה בהמשך המאמר).

להלן טבלה מסכמת של יוזמות המיסוי הגלובליות שסקרנו בחלק 1:

יועצי מס – שירותים מקצועיים משפטיים מתקדמים

ייעוץ מס בעסקאות נדל״ן בינלאומיות (International Real Estate Taxation)

עסקאות נדל״ן חוצות-גבולות מציבות אתגרים ייחודיים במיסוי. שירות זה מתמקד בתכנון מס ובציות רגולטורית בעסקאות נדל״ן בינלאומי – כגון רכישת נכסים במדינה זרה, החזקה והשכרה של נכסי מקרקעין מחוץ למדינת התושבות, ומכירתם. יועצי מס בתחום זה בוחנים כיצד חוקים מקומיים ואמנות מס (tax treaties) משפיעים על מסי רכישה ומכירה, מס רווחי הון ומסי שכירות (purchase and sale taxes, capital gains tax, rental income taxes) במדינות שונות. השירות מיועד למשקיעי נדל״ן בין-לאומיים – למשל יחידים בעלי נכסים מעבר לים, חברות נדל״ן גלובליות, וקרנות השקעה בנדל״ן (Real Estate Investment Trusts – REITs) – המבקשים לתכנן מראש את חבויות המס ולהימנע מכפל מס.

דוגמה לכך היא חובת ניכוי המס במקור החלה בארה״ב על מכירת מקרקעין בידי זרים: לפי חוק FIRPTA האמריקאי, כאשר אדם זר מוכר נכס נדל״ן בארה״ב, הרוכש חייב לנכות במקור 15% ממחיר המכירה ולהעבירם לרשויות המס. זאת כדי להבטיח שהמוכר הזר ישלם מס על רווח ההון ממכירת הנכס. בדומה, במדינות אחרות קיימים מנגנוני מס ייעודיים לזרים – כגון מס רכישה מוגדל לזרים ברכישת נכסי מגורים בבריטניה, או כללים מיוחדים לחישוב מס שבח מקרקעין (land appreciation tax) למשקיעים מחוץ למדינה. ייעוץ מס מקצועי בעסקאות אלו יסייע ללקוח להבין מבעוד מועד את חבויות המס הצפויות בכל תחום שיפוט, לנצל פטורים והקלות (כגון פטור במכירת דירת מגורים יחידה במדינות מסוימות), ולהימנע מהפתעות מס בלתי צפויות לאחר השלמת העסקה.

תכנון וניהול נאמנויות בינלאומיות (International Trust Planning)

נאמנות (Trust) היא כלי משפטי ופיננסי המשמש לתכנון עיזבון, הגנה על נכסים וניהול הון משפחתי בפריסה גלובלית. שירות ייעוץ זה מתמקד בהיבטי המס המורכבים של נאמנויות בינלאומיות – לרבות הקמת נאמנות במדינה זרה, ניהול נכסי הנאמנות עבור נהנים (Beneficiaries) במדינות שונות, והעברת נכסים בין דורות דרך הנאמנות. היועץ מסייע להבין כיצד מסווגות הנאמנויות לצורכי מס בכל מדינה (למשל כנאמנות שקופה לצורכי מס או כישות נפרדת), וכיצד אירועי מס כמו חלוקת רווחים לנהנים או שינוי תושבות של היוצר (Settlor) והנהנים משפיעים על חבות המס. השירות מיועד במיוחד לבעלי הון גבוה (High-Net-Worth Individuals) עם נכסים ופילנתרופיה בינלאומית, למשפחות רב-לאומיות, ולעולים חדשים או יורדים המעורבים בנאמנויות זרות.

לדוגמה, בישראל חלו רפורמות משמעותיות במיסוי נאמנויות החל משנת 2014, שחייבו לראשונה מיסוי נאמנויות שהיוצר שלהן זר אך הנהנים ישראלים. לפני תיקוני החוק, נאמנויות רבות נהנו מדחיית מס בלתי מוגבלת – הרווחים צברו בנאמנות בלי מס עד לחלוקה. כיום, מדינות רבות מטילות כללים אנטי-דחייתיים על נאמנויות זרות כדי למנוע תכנוני מס אגרסיביים. בארה״ב, למשל, קיימת ״מס דחוי״ (Throwback Tax) המחיל חיוב מס רטרואקטיבי וכבד על נהנים אמריקאים המקבלים חלוקה מנאמנות זרה שצברה רווחים בעבר. מונחים כמו נאמן (Trustee), נאמן מטעם (Protector), נהנה (Beneficiary) ו-נאמות קרובים (Relative Trust) הופכים קריטיים להבנת מכלול החובות והזכויות. ייעוץ מס מקצועי בתחום הנאמנויות הבינלאומיות יסייע בתכנון נכון של מבנה הנאמנות, בבחירת שיפוט מועדף (jurisdiction) עם רגולציית מס מתאימה, ובהתמודדות עם חבויות מס דו-לאומיות כדי להימנע ממיסוי כפול על אותם נכסים.

מיסוי שותפויות ועסקאות עם שותפים זרים (Cross-Border Partnerships & Joint Ventures)

בעסקאות בין שותפים ממדינות שונות – למשל שותפות עסקית בין חברה ישראלית למשקיע זר, או הקמת מיזם משותף (Joint Venture) רב-לאומי – נדרש ייעוץ מס המכיר את דיני המיסוי של ישויות שקופות (transparent entities) מול ישויות גוף (opaque entities) בכמה מדינות. שירות זה עוסק בתכנון המבנה המשפטי והפיננסי של שותפויות בינלאומיות באופן אופטימלי לצורכי מס. השאלה המרכזית היא כיצד כל מדינה מתייחסת לישות העסקית: יש מדינות הרואות בשותפות ישות “שקופה” לצורכי מס (הכנסותיה מיוחסות ישירות לשותפים), ולעומתן אחרות מתייחסות אליה כאל חברה בע״מ נפרדת. חוסר התאמה בסיווג (Classification mismatch) עלול ליצור כפל מס או, להיפך, אי-מיסוי כפול (double non-taxation). השירות מיועד לחברות רב-לאומיות, לקרנות השקעה וליזמים הפועלים במבנה שותפות עם שותפים בחו״ל, אשר רוצים לוודא שהמבנה לא יוצר חיובי מס בלתי רצויים.

כך למשל, חברת LLC אמריקאית (Limited Liability Company) נחשבת לרוב בארה״ב כישות שקופה לצורכי מס, אך בישראל ההגדרה המסורתית ראתה ב-LLC גוף משפטי שחייב במס חברות. פער זה הוביל בעבר למצב בו רווחי ה-LLC מוסו בארה״ב אצל השותפים, אך בישראל נחשבו כאילו חולקו דיבידנדים מחברה זרה – ללא זיכוי מס, כי ישראל לא הכירה במס ששולם בארה״ב על ידי השותפים. התוצאה הייתה כפל מס למשקיע הישראלי. אמנת המס בין ישראל לארה״ב אינה מעניקה הגנה מלאה מפני כפל מס במקרים אלה, ולכן נדרשו פתרונות ייעוץ: למשל בחירה מודעת בסיווג ה-LLC בישראל כ״שקופה״ (בהתאם להנחיות רשות המסים בישראל משנת 2019), או מבנה חלופי כגון החזקה דרך חברה בע״מ ישראלית שתהיה הבעלים של ה-LLC. דוגמה נוספת היא חלוקת רווחים בשותפות מוגבלת: בארה״ב מחויבת השותפות לנכות מס במקור עבור חלקו של שותף זר ברווחיה העסקיים (לפי סעיף 1446 לפקודת מס ההכנסה האמריקאית). יועץ מס הבקי בדיני שותפויות בינלאומיות יסייע בתיאום בין הדינים – למשל הבטחת ניצול מלא של זיכויי מס זרים (Foreign Tax Credits) על מס שנוכה במקור, וקביעת מנגנונים חוזיים בין השותפים לחלוקת נטל המס באופן הוגן. מונחים מקצועיים בתחום זה כוללים ישות שקופה/אטומה (fiscally transparent vs. opaque entity), הכנסה עוברת (pass-through income) ו-שותפות מוגבלת (limited partnership).

מיסוי השקעות הון וני”ע גלובליים (Taxation of International Capital Investments)

עם הגידול בהשקעות חוצה-גבולות בשוקי הון – מניות, איגרות חוב, קרנות נאמנות ו-ETF זרים – קיים צורך בייעוץ מס לגבי חיובי המס הנובעים מהשקעות פיננסיות גלובליות. שירות זה מסייע למשקיעים פרטיים, לחברות ולקרנות להבין את חבויות המס שלהם על הכנסות פסיביות בין-לאומיות (international passive investment income), כגון דיבידנדים, ריבית ורווחי הון מניירות ערך זרים. בין היתר נבחנים שיעורי ניכוי המס במקור (withholding tax) שחלים במדינת המקור על תשלומים למשקיעים זרים, והאם אמנות למניעת כפל מס מפחיתות את השיעורים הללו. השירות מיועד למשקיעים המחזיקים תיק ניירות ערך גלובלי, לחברות עם עודפי מזומנים המושקעים בשווקים זרים, ולקרנות גידור והשקעה הפועלות בין מדינות.

דוגמה בולטת: משקיע ישראלי המחזיק במניות אמריקאיות יקבל דיבידנד בניכוי מס במקור בארה״ב. הדין האמריקאי מטיל ניכוי מס בשיעור 30% על דיבידנד למשקיע זר, אך אמנות מס (דוגמת האמנה בין ישראל לארה״ב) מפחיתות לרוב שיעור זה לכ-15%. באופן דומה, מדינות אירופאיות מנכות במקור סביב 15%-25% מדיבידנדים למשקיעים זרים, בעוד שמשקיע זר יידרש לדווח על ההכנסה במדינת התושבות שלו ולקבל זיכוי על המס שנוכה. יועץ המס יבחן האם קיים פטור או הנחה במס במקור (למשל, פטור מריבית על אג”ח מדינה זרה למשקיעים זרים), ידאג להגשת טפסים נדרשים (כגון טופס W-8BEN לאישור תושבות לצורכי אמנה), ויוודא שהמשקיע אינו ממוסה כפל. מונחים כגון מס ניכוי במקור (withholding tax), מס אמנה (treaty rate), זיכוי מס זר (foreign tax credit) ו-ניירות ערך זרים (foreign securities) שזורים בעבודה זו.

יתרה מכך, תכנון מס נכון עשוי לכלול בחירת מדינת השקעה בהתאם למשטר המס שלה: למשל, משקיע המעוניין בהכנסות דיבידנד עשוי להעדיף שווקים עם מסי ניכוי נמוכים או אמנות נוחות. כמו כן, קיימות השלכות לדיווח על נכסים זרים – כגון חובת הגשת דו”ח FBAR או טופס 8938 לאמריקאים עם חשבונות זרים, או חובת דיווח בישראל על אחזקת נכסים מעבר לים – שאלו נדונים במסגרת שירותי ציות (ראו שירות 19 להלן).

מיסוי מכשירים פיננסיים גלובליים (Taxation of Global Financial Instruments)

בשנים האחרונות אנו עדים לגידול בשימוש במכשירים פיננסיים מתוחכמים – נגזרים (derivatives) כגון אופציות, חוזים עתידיים (futures), חוזי הפרשים (Contracts for Difference) והחלפות (swaps), וכן במוצרים מובנים (structured products) המשקיעים בנכסים גלובליים. שירות ייעוץ זה עוסק בניתוח המיסוי של מכשירים פיננסיים גלובליים: כיצד מסווגים רווחים והפסדים מנגזרים בכל מדינה, אילו חבויות ניכוי במקור או דיווח חלות עליהם, וכיצד להתמודד עם הבדלי מס בשווקים שונים. השירות מיועד למשקיעים מוסדיים, לקרנות גידור, לחברות רב-לאומיות המבצעות עסקאות גידור במטבע או סחורה, ואף למשקיעים פרטיים עתירי נכסים הסוחרים בנגזרים על מדדים ומניות זרות.

אחד המאפיינים הייחודיים של נגזרים בינלאומיים הוא שלעיתים קרובות אין עליהם ניכוי מס במקור כלל – מכיוון שתשלומים מנגזרים אינם נופלים בקטגוריות המסורתיות של “ריבית” או “דיבידנד”. מדינות רבות מגדירות רווחים מהפרשי שער, פרמיות אופציה ותשלומי החלף כהכנסות עסקיות או אחרות (business profits or other income) ולא כהכנסות פסיביות, ולכן לא מנכות מס במקור מהן, מה שמשאיר את המיסוי למדינת התושבות של המשקיע. כך, למשל, משקיע זר שגרף רווח מחוזה החלפת ריבית (Interest Rate Swap) מול בנק בשוויץ – לא ינוכה לו מס במקור בשוויץ, והרווח ימוסה רק במדינתו בהתאם לדיניה. היעדר הניכוי מאפשר גמישות אך גם פתח לתכנוני מס, כדוגמת שימוש בנגזרים להמרת הכנסה מדיבידנד שחבה בניכוי, להכנסה מנגזר שאינה חבה בניכוי. יועצי המס עוקבים אחר רגולציה מתפתחת בתחום – למשל, סעיפי Anti-Derivative Abuse באמנות מס, או תקנות במדינות (כגון הודו) המטילות ניכוי מוגבל גם על תשלומי נגזר אם הם נתפסים כתחליף לריבית.

בנוסף, יש לבחון את אופן דיווח הנגזרים: האם רווח ממסחר יומי באופציות יסווג כהכנסה פירותית (ordinary income) או הונית (capital gain) במדינת התושבות? האם ניתן לקזז הפסדי נגזרים מול רווחי הון? המונחים המקצועיים כוללים נגזרות פיננסיות (financial derivatives), רווחים רעיוניים (notional profits), עסקאות גידור (hedging transactions) ו-מכשירי חוב היברידיים (hybrid debt instruments). תכנון מס מושכל בתחום זה יבטיח שההשקעה במכשיר הפיננסי לא תוביל להפתעות מס, ושנוצלו היתרונות (או נמנעו החסרונות) הגלומים בסיווגו המיסויי בכל תחום שיפוט רלוונטי.

חברות נשלטות זרות (CFC) ותכנון נגד דחיית מס (Controlled Foreign Corporations)

מדינות רבות – ובהן ישראל, ארה״ב, מדינות האיחוד האירופי ועוד – אימצו חקיקה נגד דחיית מס באמצעות חברות זרות. שירות זה עוסק בייעוץ לגבי כללי חברה נשלטת זרה (חנ״ז, או Controlled Foreign Corporation – CFC) וכללים דומים, במטרה למנוע מתושבי המדינה לצבור רווחים פסיביים בלתי ממוסים דרך חברות במקלטי מס או בשיעורי מס נמוכים. במסגרת השירות, היועץ בודק האם חברה זרה שבבעלות הלקוח עומדת בהגדרת “חברת נשלטת זרה” לפי הדין המקומי, ומהן ההשלכות: לרוב, המשמעות היא חיוב בעל המניות המקומי במס על חלקו היחסי ברווחי החברה כאילו חולקו כדיבידנד (דהיינו, דיבידנד רעיוני) גם אם בפועל הרווחים נשארו כלואים בחברה. השירות מיועד לבעלי שליטה בחברות זרות – כגון יזמים ישראלים שהקימו חברת אחזקות בחו״ל, תאגידים רב-לאומיים המחזיקים חברות בת במקלטי מס, או משקיעים בקרנות off-shore – המבקשים להבין את חבויות המס הנובעות מאחזקותיהם.

בישראל למשל, סעיף 75ב לפקודת מס הכנסה מגדיר חנ״ז כאשר תושב ישראל שולט (מעל 50%) בחברה זרה, ויותר ממחצית מהכנסותיה הן פסיביות (ריבית, דיבידנד, תמלוגים, שכ״ד, רווחי הון) אשר מוסו בשיעור נמוך (15% ומטה) במדינת מושבה. במקרה כזה, רווחי החברה ייחשבו כרווחי בעל המניות הישראלי וימוסו בידיו בכל שנה (במקום לחכות עד לחלוקת דיבידנד בפועל). כללי CFC דומים קיימים בארה״ב (על US Shareholders בעלי מעל 10% בחברות זרות עם הכנסות פסיביות, החייבים במס על “Subpart F Income”), וכן במדינות אירופה תחת הנחיית ה-EU ATAD. יועץ מס בתחום זה יסייע לתכנן מראש את מבנה ההחזקות: למשל, לבחור במדינת התאגדות עם שיעור מס גבוה מספיק כדי לא ליפול להגדרת חנ״ז, או לפצל את סוגי הפעילות בין חברות כדי שלא תהיינה פסיביות בעיקרן. כמו כן, במידה וחלים כללי CFC, יש לתכנן את מימון המס הנדרש ואת תזרים המזומנים (כדי לשלם מס על רווח שלא חולק בפועל). מונחים חשובים כוללים הכנסה פסיבית (passive income), חברת משלח-יד זרה (Foreign Professional Company – כללים דומים לחנ״ז לגבי חברות שירותים בבעלות ישראלים), דיבידנד רעיוני (deemed dividend) ו-זיכוי עקיף (indirect credit) – זיכוי מס זר בגין מסי חברות זרים ששולמו, בעת חלוקת דיבידנד בפועל.

מוסד קבע וניהול נוכחות עסקית בחו״ל (Permanent Establishment & Business Presence)

אחת השאלות המרכזיות במיסוי בינלאומי של חברות היא: מתי פעילות עסקית של תושב מדינה א׳ במדינה ב׳ מגיעה לסף שבו מדינה ב׳ רשאית למסותה? לשם כך התפתח מושג המוסד הקבע (Permanent Establishment – PE), המהווה “סף זיקה” למיסוי פעילות עסקית זרה. שירות ייעוץ זה מסייע לחברות וליחידים בעלי פעילות עסקית חוצת גבולות לתכנן ולנהל את נוכחותם העסקית באופן שלא ייצור מוסד קבע בלתי רצוי, או לחלופין להיערך מבחינת ציות מס במקרים בהם מוסד קבע הוא בלתי נמנע. השירות מיועד לחברות סטארט-אפ המוכרות לשווקים זרים, לחברות שירותים השולחות עובדים ויועצים לחו״ל, ולכל עסק המבצע פעילות בינלאומית העלולה להתפרש כפעילות עסקית מקומית במדינה זרה.

מוסד קבע מוגדר בדרך כלל כמקום עסקים קבוע שבו מתנהלת פעילות העסק, כולה או חלקה, במדינה הזרה. דוגמאות קלאסיות: משרד, סניף, מפעל או חנות במדינה אחרת – אלה יהוו מוסד קבע ויחשפו את העסק למס חברות מקומי על הרווחים המיוחסים לאותו מוסד קבע. אך גם היעדר “מקום פיזי” לא תמיד פוטר ממוסד קבע: אם לעסק יש סוכן תלוי (Dependent Agent) במדינה הזרה בעל סמכות לחתום על חוזים בשם העסק באופן שוטף, יראו בכך מוסד קבע של העסק לפי רבות מהאמנות. מאידך, פעילויות הכנה ועזר (Preparatory or Auxiliary) – כמו אחסון סחורה במחסן לצורך אספקה, או משרד ייצוגי לשיווק ללא חתימת עסקאות – מוחרגות לרוב מהגדרת מוסד קבע. יועץ המס יבחן עבור הלקוח את אופי פעילותו בכל מדינה זרה: האם הפעילות חוצה את סף ה”מינימלי” שקובעת אמנת המס הרלוונטית? למשל, לפי אמנת ישראל-צרפת, מתן שירותים על ידי עובדים בצרפת למשך תקופה העולה על מספר חודשי סף עלול להיחשב כמוסד קבע שירותים. דגש מיוחד מושם על ניהול סיכונים: חברה עשויה לבחור לפצל פעילותה בין מספר גורמים כדי למנוע יצירת מוסד קבע (למשל, להעסיק סוכן שאינו בלעדי (כלומר, פועל כסוכן בלתי תלוי)). אם כבר מתקיים מוסד קבע, השירות יכלול הנחיה לגבי חובת דיווח מס מקומי, חישוב הרווחים שיש לייחס למוסד הקבע (Profit Attribution) בהתאם לכללי מחירי העברה (transfer pricing) ומניעת כפל מס באמצעות מנגנוני זיכוי או פטור במדינת האם. מונחים במישור זה כוללים זיקת מס (tax nexus), סוכן בלתי תלוי (independent agent), מוסד קבע שירותים (service PE) ו-מוסד קבע דיגיטלי – מושג מתפתח בנוגע לחברות דיגיטל שאין להן נוכחות פיזית אך פעילותן יוצרת זיקה במדינות שונות.

מיזוגים ורכישות חוצי-גבולות (Cross-Border Mergers & Acquisitions)

עסקאות מיזוג ורכישה (M&A) בין חברות ממדינות שונות דורשות תשומת לב קפדנית להשלכות המס בכל תחום שיפוט מעורב. שירות ייעוץ זה מתמקד בתכנון מס ויישום נכון של עסקאות מיזוגים ורכישות בינלאומיות, כולל רכישת חברות מעבר לים, מיזוג חברה זרה לחברה מקומית, הקמת חברת אם בחו״ל לצורך רכישה, וספין-אופים והחלפות מניות חוצות-גבולות. היועצים פועלים לוודא שהמבנה הנבחר של העסקה (למשל רכישת מניות לעומת רכישת נכסים, או מיזוג סטטוטורי לעומת רכישה במזומן) יהיה היעיל ביותר מבחינת מס, ושלא יתפספסו הטבות מס פוטנציאליות כגון דחיית מס (tax deferral) בארגון מחדש. השירות מיועד לחברות ישראליות הרוכשות חברות זרות או הנרכשות בידי תאגידים זרים, לקרנות השקעה בינלאומיות המבצעות עסקאות רכש של חברות, ולמשקיעים פרטיים הרוכשים עסקים פעילים מעבר לים.

כך למשל, הדין הישראלי מאפשר לבצע ארגון מחדש פטור ממס בתנאים מסוימים, כאשר הפעילות העסקית והבעלות ממשיכות ברצף לאחר המיזוג או ההעברה – ובכך לדחות את חבות המס עד למכירה עתידית של הנכסים או המניות. לדוגמה, מיזוג חברת בת זרה לתוך חברה ישראלית אחות בבעלות אותו בעלים, יכול להתבצע ללא מס מיידי אם מתקיימים התנאים (המשך החזקת מניות לתקופה, קבלת אישור מרשות המסים וכו׳). לעומת זאת, רכישת מניות חברה זרה בידי חברה ישראלית עלולה להצמיח חבות מס לזרים במדינת היעד – למשל, מכירת חברת בת הודית בידי מוכר זר חייבת בניכוי מס במקור בהודו, אלא אם מבנה העסקה שונה. יועצי המס ינתחו עבור הלקוח סוגיות כמו עלות מופחתת (Step-up in basis): האם הרוכש יוכל להנות מהגדלת בסיס הנכסים לצורכי פחת (אם ירכוש נכסים ישירות או יעשה בחירה בהתאם לסעיף 338(g) בארה״ב המדמה רכישת נכסים) – לעומת החשיפה למיסוי כפול ברמת החברה הנרכשת והמוכרים. הם גם יבחנו השלכות של חיובי מס נדחים (כגון מס יציאה בישראל במקרה שחברה ישראלית נרכשת ומעתיקה את פעילותה לחו״ל), או איבוד הפסדים מועברים (tax loss carryforwards) בחברה הנרכשת עקב שינוי בעלות. בנוסף, השירות כולל ביצוע בדיקת נאותות מס (tax due diligence) טרם הרכישה, לזיהוי סיכוני מס נסתרים בחברה הנרכשת – כגון מחלוקות פתוחות עם רשויות מס זרות, סטטוס של מוסד קבע לא מדווח, או הפרשות מס תלויות. מונחים מקצועיים הקשורים לנושא זה כוללים רול-אובר מניות (share swap rollover), הפסדים צבורים (NOLs – Net Operating Losses), חברת אם יעודית (holding company) ו-החלטת מיסוי מוקדמת (tax ruling או pre-ruling) להתאמת מבנה מסובך לדרישות החוק.

ציות ודיווח מס בינלאומי (International Tax Compliance & Reporting)

בעידן של שקיפות גלובלית גוברת, ציות לחובות דיווח בינלאומיות הפך לחלק בלתי נפרד מייעוץ המס. שירות זה מסייע ללקוחות – יחידים ותאגידים – לעמוד בהוראות דיווח פיננסי בין-לאומי וביוזמות לשיתוף מידע בין רשויות מס. בין היתר, מדובר בהנחיה לגבי דיווח חשבונות ונכסים זרים, מילוי טפסים בינלאומיים, והתעדכנות בדרישות של חקיקה כמו FATCA ו-CRS. השירות מיועד לאזרחים ותושבים המחויבים בדיווח על הכנסות ונכסים מחוץ לארצם (למשל אזרחי ארה״ב המתגוררים בישראל, תושבי ישראל בעלי חשבונות בנק ונכסים בחו״ל), לתאגידים רב-לאומיים הנדרשים בדיווח ארגוני (כגון Country-by-Country Report במסגרת BEPS), ולמוסדות פיננסיים המבקשים הבנה של משטרי הציות הבינלאומיים.

חקיקת FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act) האמריקאית, למשל, מחייבת מוסדות פיננסיים זרים לדווח לרשות המסים של ארה״ב (IRS) על פרטי חשבונות של אזרחים אמריקאים אצלם. ישראל חתמה על הסכם IGA ליישום FATCA, ומאז בנקים בישראל מאתרים לקוחות אמריקאים ומעבירים מידע על חשבונותיהם לרשות המסים הישראלית, שזו מצדה מעבירה לארה״ב. במקביל, למעלה מ-100 מדינות אימצו את תקן ה-CRS (Common Reporting Standard) של ה-OECD, המייצר חילופי מידע אוטומטיים על חשבונות פיננסיים בין רשויות מס ברחבי העולם. פירוש הדבר הוא שקשה מאוד כיום להסתיר נכסים או הכנסות בחו״ל ללא דיווח – מערכי הנתונים הגלובליים מצטלבים. יועץ מנוסה ידריך את הלקוח כיצד לדווח כהלכה על הכנסות ורכוש זר בטפסים השונים (דוגמת טופס 3520 בארה״ב לדיווח על נאמנויות זרות, או טופס דיווח מקוון בישראל על החזקה בחשבון בנק זר מעל סכום מסוים), ולהימנע מסנקציות כבדות בגין אי-ציות. עוד כולל השירות סיוע בהליכי גילוי מרצון (Voluntary Disclosure) במידת הצורך – מצב בו נישום מגיע מיוזמתו לדווח על נכסים בחו״ל שלא דווחו בעבר, כדי להימנע מהליכים פליליים. מונחים כמו חילופי מידע אוטומטיים (Automatic Exchange of Information), דיווח לפי מדינה (CbC Report), חשבונות זרים (foreign financial accounts) ו-זיהוי הנהנה החשוב (beneficial owner identification) מהווים חלק מהשיח היומיומי בתחום הציות הבינלאומי, והבנתם חיונית לניהול תקין של חובות המס בעסקאות ובנכסים בינלאומיים.

תכנון מס לנכסי קניין רוחני גלובליים (Global Intellectual Property Tax Planning)

נכסי קניין רוחני (Intellectual Property – IP) כגון פטנטים, זכויות יוצרים, סימני מסחר וידע-מקצועי, הם לעיתים קרובות מהנכסים היקרים ביותר של חברות בינלאומיות. משטר המס החל על ניצול, העברת והחזקת נכסים בלתי מוחשיים כאלה, יכול להשפיע מהותית על שיעור המס האפקטיבי של התאגיד. שירות זה נועד לסייע לחברות וליזמים לתכנן באופן מיטבי את מבנה ההחזקה והרישוי של נכסי ה-IP ברחבי העולם. במסגרת הייעוץ, נבחנות מדינות “אטרקטיביות” לאחזקה ורישום IP – רבות מהן מציעות משטרי מס מועדפים כגון תיבת פטנט (Patent Box) המעניקה שיעור מס מופחת על הכנסות מפטנטים ומו״פ. כמו כן, נבדקות השלכות מס במכירה או העברת IP בין ישויות קשורות (כגון מכירת פטנט מחברה ישראלית לחברת אם באירלנד), לרבות סוגיות של מחירי העברה בערכי השוק של ה-IP, וחיובי מע״מ או מסי בולים על העברת זכויות. השירות פונה לחברות טכנולוגיה, תרופות, מותגים גלובליים, וכל ארגון עם קניין רוחני משמעותי בפעילות חוצת-גבולות.

דוגמה קלאסית היא שימוש במקלטי מס ל-IP: בשנים עברו חברות רב-לאומיות ניצלו משטרים נוחים, כמו תיבת הפטנט ההולנדית (Innovation Box), שאיפשרה מיסוי הכנסות מפטנטים בשיעור נמוך של 5% בלבד בהולנד (). באופן דומה, בלגיה העניקה פטור 80% מהכנסות פטנטים כך שהמס האפקטיבי היה כ-6.8% (), ובריטניה הנהיגה החל מ-2013 Patent Box עם שיעור 10% על רווחי פטנט – בהשוואה למס חברות רגיל שהיה גבוה פי כמה. בשל תכנוני מס אלו, ארגון ה-OECD במסגרת פרויקט BEPS לחץ לקבוע כללי “נקסוס” (Nexus) הדורשים זיקה אמיתית של פעילות מו״פ למדינה המעניקה את ההטבה. כיום, על מנת שחברה תיהנה משיעורי מס מועדפים ל-IP, עליה להוכיח פעילות ממשית (substantial activity) של מחקר ופיתוח באותה מדינה () – מה שמונע העברת פטנטים לחברות קשורות במקלטי מס בלי פעילות. יועצי המס בתחום ה-IP מדריכים חברות כיצד לעמוד בכללי הנקסוס, או לשקול העתקת מרכזי מו״פ למדינות עם הטבות אם הדבר כדאי אסטרטגית. כמו כן, השירות מסייע בתכנון הסכמי רישוי ותמלוגים בין חברות קשורות, כדי להעביר רווחים בצורה לגיטימית למקומות עם שיעורי מס נמוכים תוך עמידה בכלל מחירי השוק. מונחים משלימים בענף כוללים קניין רוחני מפולח (segmented IP planning), העברת נכסים בלתי מוחשיים (transfer of intangibles), מחירי העברה בקניין רוחני (IP transfer pricing) ו-מוסד קבע של נכסים בלתי מוחשיים – מושג חדש יחסית המתייחס למצב שבו נוכחות IP במדינה יוצרת חיוב מס גם ללא נוכחות פיזית.

סל השירותים בייעוץ מס בינלאומי בשנת 2025 רחב ומעמיק, ומשתרע מהיבטי תכנון אסטרטגיים – כמו בחירת מבנה אחזקות וניצול אמנות מס – ועד לניואנסים טכניים של ציות ודיווח רגולטורי. בחלק זה השלמנו את הסקירה עם שירותים 11 עד 20, העוסקים בסוגיות מתקדמות דוגמת נדל״ן בחו״ל, נאמנויות, שותפויות רב-לאומיות, השקעות פיננסיות, מכשירים נגזרים, מניעת דחיית מס, מוסד קבע, עסקאות M&A, רגולציית דיווח גלובלית ותכנון נכסי קניין רוחני. שילוב הידע בתחומים אלו מאפשר ליועץ המס הבינלאומי להעניק ללקוחותיו תמונה מלאה של השלכות המס בכל צעד ופעולה מעבר לגבולות – ובכך לתכנן ולעצב את עסקיהם באופן מיטבי בעולם של מערכות מס מגוונות ומשתנות. במציאות גלובלית שבה הון ואנשים חוצים גבולות ללא הרף, הבנה מעמיקה של ייעוץ מס בינלאומי אינה רק יתרון – כי אם הכרח עבור כל מי שמעוניין לפעול בביטחון ולמקסם את התועלת הכלכלית בעסקאות גלובליות.

BDO

פרופיל כללי ושירותי מיסוי: BDO היא רשת ראיית חשבון הבינלאומית החמישית בגודלה (מובילת ה-“Mid-Tier”). היא פעילה ב-164 מדינות עם כ-97,000 עובדים, והכנסותיה העולמיות כ-11.8 מיליארד דולר. BDO מתמקדת בעיקר בשירות לחברות בינוניות וגדולות מחוץ למעגל התאגידים הגלובליים ממש. בתחום המס, BDO מציעה שירות דומה לביג-4 אך בהיקפים קטנים יותר: תכנון מס בינלאומי, ציות מקומי (הגשת דוחות שנתיים במדינות רבות), ייעוץ מע”מ ומסי יבוא, וכן ייעוץ לפרטיים. יתרונה הוא בגישה גמישה ופרסונלית יותר – צוותי BDO מקומיים עובדים בצמוד ללקוח ומציעים “יחס בוטיק” בתוך רשת גלובלית. BDO מדורגת Tier 1 במדינות רבות (למשל בשווקים מתפתחים שבהם לפעמים ביג-4 פחות חזקים). BDO הייתה חלוצה ביצירת רשת מס בינלאומית מאוחדת: כבר ב-1963 איחדה מספר פירמות תחת מותג אחד. קשר לישראל: BDO ישראל (זיו-האפט) הוא משרד מוביל, ומחלקת המס שלו מספקת שירות לחברות ישראליות עם פעילות גלובלית (לדוגמה, ליווי סניפי חברות ישראליות במזרח אירופה תוך תיאום עם BDO המקומי). BDO ישראל גם מקבלת משימות מלקוחות זרים – למשל כמשקיף עבור חברות רב-לאומיות במשטרי מס חדשניים בארץ. עלויות: BDO מצטיינת במחיר תחרותי מעט מתחת לביג-4 (כ-10-15% פחות עבור שירות דומה), מה שהופך אותה לבחירה אטרקטיבית לחברות בינלאומיות המחפשות לחסוך בעלויות בלי לוותר על פריסה גלובלית.

RSM, Grant Thornton ו-רשתות בינלאומיות נוספות

מעבר לחמש הגדולות, קיימות רשתות בינוניות בולטות המספקות גם הן שירותי מיסוי בינלאומי: RSM (השישית בגודלה), Grant Thornton International (שביעית), Baker Tilly International (שמינית), Crowe Global (תשיעית) ו-Nexia International (עשירית) – כולן נוכחות בעשרות מדינות (למשל Nexia פעילה בלמעלה מ-120 מדינות ). רשתות אלו מתמקדות לרוב במגזר ה-Mid-market, ומציעות יחס אישי ודמי ייעוץ נמוכים יותר מהביג-4. לדוגמה, Baker Tilly מדורגת כאחת הרשתות הצומחות ביותר – גידול של 13% בהכנסות בשנה האחרונה – בזכות זכייתה בלקוחות מביג-4 במגזרי הביניים. Crowe Global משרתת בעיקר חברות בינוניות בשווקים מקומיים, תוך התמחות ענפית (למשל שירות ייעוץ מס מקיף בענפי הבריאות והפיננסים). Grant Thornton ידועה בגישה החדשנית שלה ובשירות פרואקטיבי – מחלקת המס הגלובלית שלה מדגישה ייעוץ אסטרטגי (GT למשל פרסמה מדריכים טכנולוגיים לייעול תהליך הדיווח). RSM, שיש לה נוכחות חזקה בארה”ב ובאירופה, שמה דגש רב על חדשנות טכנולוגית בייעוץ מס והיא בין הרשתות הצומחות בקצב המהיר ביותר. רשתות אלה לרוב מדורגות Tier 2 במדינות מפתח, אך לעיתים Tier 1 בשווקים קטנים שבהם הן מובילות. בישראל יש נציגויות פעילות לרבות מהרשתות הללו (למשל RSM שיף-הזנפרץ, Grant Thornton סואן-צירון, Baker Tilly ישראל, Crowe Fahn Kane וכד’), המספקות ללקוחות ישראליים שירותי מיסוי חוצה-גבולות בשיתוף עמיתיהן בחו”ל. עלות השירותים של רשתות הביניים נמוכה בדרך כלל ב-20%-30% מזו של הביג-4, מה שהופך אותן לאופציה מושכת לחברות המחפשות איזון בין איכות למחיר. יחד עם זאת, לרשתות אלו פחות משאבים במגה-פרויקטים – הן מצוינות עבור ניהול מיסוי בכ-5-10 מדינות, אך בפרויקטים עצומים חובקי 50 מדינות ייתכן שיתקשו כמו הביג-4. רבות מהרשתות שמות דגש על קשר אישי ומענה מהיר – למשל שותף Grant Thornton מקומי יהיה זמין מאד ללקוח, לעומת מבנה שכבות יותר בירוקרטי אולי בביג-4. בסופו של דבר, גם רשתות אלה מספקות שירות מקצועי גבוה, וחלקן (כגון Baker Tilly ו-Crowe) צומחות בקצב מרשים ונוגסות בנתח השוק של הגדולות.

כיצד לבחור יועץ מס או עו”ד מיסים בינלאומי?
בחירת יועץ המס הבינלאומי המתאים היא החלטה קריטית עבור חברה או יחיד הפועלים בזירה גלובלית. ישנם מספר קריטריונים ועצות מרכזיות בבואנו לבחור מומחה:

• הכשרה מקצועית וייעודית בתחום המס הבינלאומי: רצוי לוודא שליועץ יש השכלה והתמחות ספציפית במיסוי. לדוגמה, עורכי דין בעלי תואר שני במיסוי (LL.M. in Taxation) – במיוחד ממרכזים מובילים (ארה”ב, בריטניה) – מצוידים בהבנה מעמיקה של דיני המס הגלובליים. כך גם רואי חשבון או יועצי מס בעלי הסמכה בינלאומית (כגון תעודת ADIT – Advanced Diploma in International Tax). חברות בארגונים מקצועיים היא אות איכות: חברוּת ב-Society of Trust and Estate Practitioners (STEP) מעידה על מומחיות בנאמנויות ותכנון עיזבון בינלאומי, וחברות פעילה ב-IFA (International Fiscal Association) מראה מעורבות בקהילה הבינלאומית וחשיפה לעדכוני חקיקה כלל-עולמיים. למשל, פרופיל גלן פוקס מ-Baker McKenzie מצביע שהוא חבר STEP ונואם בכנסי STEP בישראל – סימן להתמצאותו ברגולציית נאמנויות חוצת-גבולות. גם תארים כפולים (עורך דין שהוא גם רו”ח/כלכלן) יכולים להיות יתרון, בפרט בטיפול בנושאי תמחור העברה ומע”מ.
• ניסיון רלוונטי ותחומי התמחות ספציפיים: חשוב לבחון את ניסיונו של היועץ במקרים הדומים לשלך. תחום המיסוי הבינלאומי רחב – יש מומחים בתכנון לחברות טכנולוגיה, אחרים מומחים במיסוי אנרגיה או נדל”ן, ויש המתמקדים בלקוחות פרטיים עתירי הון. אם למשל החברה היא חברת תוכנה ישראלית המוכרת SaaS גלובלי, כדאי לחפש משרד שטיפל בהרבה חברות היי-טק ויודע לסייע בנושאים כמו מיקום קניין רוחני, כללי BEPS למיסוי דיגיטלי וכו’. דוגמה: פירמה שבלטה בייעוץ לחברות טכנולוגיה תהיה אולי EY או KPMG (בשל חוג לקוחותיהן בענף), בעוד שלייעוץ לחברת החזקות משפחתית בשווייץ ייתכן ש-Loyens & Loeff או Deloitte (עם מחלקת Private Client חזקה) יתאימו יותר. ישנן פירמות בעלות “נישת-על” – למשל, Loyens & Loeff ידועה כמומחית על במבני הולנד-לוקסמבורג לנדל”ן, ו-Skadden או Baker McKenzie ידועות בתכנוני מס יצירתיים לעסקאות מיזוג ענק.
• פריסה גאוגרפית והתאמה למדינות היעד: על היועץ להיות מסוגל לכסות את כל המדינות הרלוונטיות לך. אם הפעילות היא בארה”ב ואירופה – יש יתרון לפירמה בעלת רשת מסודרת שם (למשל פירמת Magic Circle עם סניף בניו יורק, או ביג-4). אם יש פעילות במדינות אקזוטיות (אמריקה הלטינית, אפריקה) – אולי עדיף משרד כמו Dentons או Big-4 שיש להם נוכחות גם שם. בישראל עצמה, אין לפירמות זרות זכות לייצג מקומית, ולכן במקרה של צורך בטיפול בישראל – יש לוודא שליועץ הבינלאומי יש קשר עם משרד מיסים ישראלי. למעשה, חלק מהפירמות הגדולות מפעילות Israel Desk ייעודי: כפי שראינו, ל-DLA Piper, Clifford Chance, Dentons ואחרות יש צוותים ייעודיים לישראל. אם מערבים יועץ זר, כדאי לבדוק שהוא עובד כבר עם קולגה ישראלי צמוד (למשל רשת ביג-4 עם סניף ישראלי, או משרד זר המשתף פעולה קבוע עם משרד מקומי). זה מבטיח הבנת ההקשר הישראלי (חוקי הפיקוח על מטבע, היבטי מס ישראלי כמו חבות מס יציאה, אמנות מס של ישראל וכו’). בנוסף, יש לוודא שהיועץ מעודכן ביחסים בין-מדינתיים – לדוגמה, שידע על פרשנויות אמנת המס ישראל-ארה”ב, או על הנחיות ספציפיות של רשות המיסים בישראל לגבי תושבות.
• גודל הפירמה והתאמה לצרכי הלקוח: אם החברה מאוד גדולה ומפוזרת, ייתכן שהכי בטוח ללכת עם פירמת Big-4 או Magic Circle, שיש להן משאבים כמעט בלתי מוגבלים לפרויקט (צוותים בכל מדינה, ניסיון בכל סוגייה אפשרית). לעומת זאת, אם החברה בינונית או הפעילות הגלובלית בתחילתה, ייתכן שפירמה בינונית (BDO, Grant Thornton וכד’) תספק יחס יותר קשוב ועלות נמוכה, ויכולה לטפל היטב בצרכים – במיוחד אם מדובר במעט מדינות. כמו כן, לשים לב האם הייעוץ נדרש בעיקרו לדיווח שוטף/ציות (שם ביג-4 מצטיינות ביעילות ובכלים) או לתכנון חד-פעמי יצירתי (שבו לפעמים לעו”ד מומחה בפירמת בוטיק עלולה להיות תובנה חדשנית ש”פס הייצור” של הגדולים לא תמיד מספק). אין כלל אחיד – חלק מהחברות הגדולות דווקא נעזרות ביועצי מס עצמאיים או בפירמות עורכי דין קטנות לתכנון נקודתי, וביג-4 לביצוע וציות.
• מוניטין ודירוגים: כדאי לעיין בדירוגי מס מוכרים (Chambers, Legal 500, World Tax/ITR) במדינות הרלוונטיות: מי מדורג Band 1? האם הפרסומים מזכירים לחיוב את הפירמה בתחום הרצוי (למשל Chambers מציין שפירמה X מומלצת במיוחד ב-Transfer Pricing או במיסוי מע”מ)? כמו כן, חוות דעת של לקוחות דומים – “פה לאוזן” – חשובות. למשל, חברות רב-לאומיות בישראל חולקות ביניהן ניסיון: מי סייע היטב ברילוקיישן מפעל להולנד, מי הבריק בהשגת אישור מראש (רולינג) בארה”ב וכו’.
• כימיה אישית ושקיפות: בסופו של דבר, על אף הגלובליות, המיסוי נוגע בליבת העסק, ויש חשיבות גדולה לאמון עם היועץ. יש לוודא שהיועץ מדבר בשפה מובנת (לא רק בז’רגון מקצועי), מוכן להסביר וללמד את צוות החברה, ושקוף לגבי הסיכונים. יועץ טוב לא רק “ימכור” תכנון מס אלא גם ידגיש את נקודות התורפה ויכין את הלקוח לתרחישי מחלוקת. בנוסף, יש לבדוק את רשת הקשרים של היועץ: לעיתים ערכו בכך שיוכל בשיחת טלפון להתייעץ עם קולגה בצד השני של העולם או אפילו לגשש עם רשות מס זרה באופן בלתי פורמלי על היתכנות אישור.
• כללי אתיקה וחיסיון: מכיוון שתכנוני מס עשויים לעלות לדיון משפטי, חשוב לשקול את סוג היועץ. במדינות מסוימות, תקשורת עם עו”ד כפופה לחיסיון עו”ד-לקוח, בעוד שעם רו”ח – לא בהכרח. בארה”ב למשל, רק תקשורת בעניין מס עם עו”ד נהנית מחיסיון מלא, בעוד שעם יועץ מס חשבונאי היא ברת-גילוי. לכן, אם מדובר בסוגיה רגישה שעלולה להגיע לבית משפט, לעיתים יעדיפו לשכור משרד עורכי דין (או לכל הפחות, שהפירמה תערב במחלקתה המשפטית כך שההתכתבות תיחשב חסויה). יש להתחשב בכך בבחירת הגוף המייעץ ובמבנה ההתקשרות.

מגמות עכשוויות בשוק שירותי המיסוי הגלובלי:
שוק ייעוץ המס הבינלאומי נמצא בדינמיקה מתמדת נוכח שינויים בכלכלה, בטכנולוגיה וברגולציה. להלן מספר מגמות בולטות:

• הקשחת הרגולציה ומאבק בתכנוני מס אגרסיביים: בעשור האחרון, בעקבות פרויקט BEPS (Erosion Base & Profit Shifting) של ה-OECD, ממשלות ברחבי העולם נוקטות צעדים לסגירת פרצות מס. זה מגביר את הביקוש ליועצים שיתוו אסטרטגיות מס לגיטימיות ושקופות. דיווחים מלמדים כי תחום כמו מחירי העברה גדל בקצב המהיר ביותר בשוק הייעוץ – 9.3% בשנה, כתוצאה מהגברת האכיפה על העברות רווחים בקונצרנים. רשויות מס מטילות קנסות עתק על תכנוני מחירים בלתי הולמים (דוגמת HMRC בבריטניה שגבתה פי עשרה קנסות תוך 3 שנים בפיקוח על מחירי העברה ). המשמעות: חברות פונות יותר ליועצים מומחים לבניית מדיניות מחירי העברה ראויה, וחברות ייעוץ וביג-4 מרחיבים צוותי Transfer Pricing. כמו כן, יוזמת Pillar Two של ה-OECD – המיסוי המינימלי הגלובלי של 15% לתאגידי ענק משנת 2024 – מאלצת תאגידים לחשב מס נוסף במדינות נמוכות מס. יועצים נדרשים לסייע בבדיקת ההשפעות ולהימנע מכפל מס. אנו רואים אפוא עלייה בביקוש לשירותי “ניהול מחלוקות” – יועצים המסייעים לחברות בערעורים ובהליכי MAP (הסכם הדדי בין מדינות). פירמות עורכי דין מגדילות מחלקות ליטיגציה מס, וביג-4 מקימות יחידות ייעודיות (למשל יחידות “Tax Controversy” בארה”ב ואירופה).
• שימוש גובר בטכנולוגיה וב-Big Data בייעוץ מס: הטכנולוגיה משנה את אופי העבודה. תהליכים שפעם היו ידניים (כמו עריכת דוחות מס, חישובי מע”מ) עוברים אוטומציה באמצעות כלי תוכנה רובוטיים (RPA) ובינה מלאכותית. פירמות מובילות משקיעות בפיתוח כלים פנימיים: PwC, Deloitte ו-EY כבר מפעילות מערכות מבוססות AI לסקירת חוזים לזיהוי סוגיות מס, ולניתוח מאגרי עסקאות כדי לאתר חריגות. יועצי מס כיום נדרשים להבין לא רק חוקים אלא גם מערכות ERP, ולשתף פעולה עם מהנדסי נתונים. השוק רואה הופעה של “Tax Tech” – התמחות בשילוב IT ומס. חברות מקימות תפקידי Tax Technologist, ומשרדי הייעוץ מציעים שירותי ייעול תהליכי מס באמצעות תוכנה (כגון הטמעת מערכת דיווח מע”מ בזמן אמת בספרד, או כלי לחישוב אוטומטי של חבות מס מינימלי גלובלי בכל ישות של תאגיד). מגמה זו משפרת יעילות (ומוזילה עלויות בטווח ארוך), אך מעלה את הרף לייעוץ – היועץ צריך להיות מצויד בכלים מתקדמים ולא להסתמך רק על גיליונות אקסל.
• מיקוד ענפי והתמחויות ייעודיות: עם התגברות המורכבות, פירמות מיסוי מפתחות Teams Sector-focused. למשל, כיום יש צוותי ייעוץ מס יעודיים לענף הכלכלה הדיגיטלית – המטפלים בסוגיות כמס שירותים דיגיטליים (DST) שמדינות מטילות על הכנסות ענקיות האינטרנט, מיסוי מטבעות קריפטוגרפיים, וכללי מע”מ על מסחר אלקטרוני. כמו כן, תחום המיסוי הירוק (ESG) צומח – מדינות מעניקות תמריצי מס להשקעות ירוקות (אשראי מס על אנרגיה מתחדשת בארה”ב, הטבות פחמן באירופה), וחברות מבקשות ייעוץ למיצוי הטבות אלו. לדוגמה, פירמות Big-4 הקימו מחלקות של Sustainability Tax המייעצות על הטבות מס בגין פרויקטי אנרגיה ירוקה, ועל היערכות למסי פחמן גבוליים שה-EU מתכנן. תחום אחר הוא מיסוי מטבעות קריפטו ודיגיטל: עם התרחבות האחזקה והמסחר בנכסים דיגיטליים, יועצים נדרשים לפצח כיצד חוקי המס חלים עליהם. ה-OECD השיק ב-2023 את מסגרת CARF (כללי דיווח נכסי קריפטו), ורגולטורים דורשים שקיפות – זוהי נישה חדשה ליועצים לפרשנות ויישום (כבר יש מומחי “Crypto Tax” המייעצים ליזמי בלוקצ’יין ולמשקיעי NFT על חבויות מס). גם ענף השירותים הפיננסיים ממשיך לדרוש מומחיות ספציפית – שינויי רגולציה כמו ה-ATAD3 (כללי Substance באיחוד) משפיעים מאוד על קרנות השקעה, ודורשים תכנון מחדש בליווי מומחים.
• התכנסות בין תחומי ייעוץ וניגוד עניינים: מגמה מעניינת היא טשטוש הגבולות בין פירמות עורכי דין לפירמות ראיית חשבון. ביג-4 נכנסות יותר ויותר לתחום המשפטי (אלפי עורכי דין תחתיהן בעיקר מחוץ לארה”ב), ומציעות “one stop shop” של חשבונאות, מס ומשפט. מנגד, פירמות עורכי דין גדולות מקימות לעיתים יחידות יעוץ כלכלי (למשל Loyens & Loeff מעסיקה צוות כלכלנים לתמחור העברה, כפי שראינו ). מגמה זו יוצרת תחרות חדשה ושיתופי פעולה היברידיים. לקוחות גדולים לעיתים מפצלים את העבודה בין סוגי יועצים כדי להימנע מניגודי עניינים: למשל, חברה ציבורית עשויה להשתמש בביג-4 לביקורת וציות, אבל לשכור משרד עו”ד חיצוני לתכנון המס – גם כדי לקבל זווית שנייה וגם כי המבקר (ביג-4) מוגבל מלתת יעוץ אגרסיבי לאותו לקוח מטעמי רגולציה. פרשת ארתור אנדרסן בשעתו הובילה למגבלות, ועדיין ממשיכים דיונים לגבי הפרדת ייעוץ מביקורת (כפי ש-EY שקלה לפצל). לקוחות צריכים לשים לב לניגודי עניינים פוטנציאליים – למשל, ביג-4 לא תמליץ על תכנון מס שעלול לסכן את תקינות הביקורת שלה. זו סיבה שבמקרים חדשניים במיוחד, חלק מהתאגידים מתייעצים גם עם עורכי דין חיצוניים שילוו את דעת הביג-4, כדי לוודא שכל ההיבטים מכוסים.
• שקיפות, דיווח ו-ESG: בעבר חברות שאפו להפחית מס בכל האמצעים. כיום, כחלק מטרנד ה-ESG (Environmental, Social, Governance), גובר הלחץ על תאגידים לנהוג ב*”תשלום מס אחראי”*. משקיעים גדולים דורשים גילוי מדיניות המס של החברה ויחסה לתכנוני מס. האיחוד האירופי מחייב בקרוב חברות גדולות לפרסם דו”ח פומבי של פילוח מס ששילמו בכל ארץ (Public CbCR). לכן חברות נוטות להימנע מתכנוני מס אגרסיביים מדי שעלולים לפגוע במוניטין. הן פונות ליועצים כדי לאמץ אסטרטגיית מס ברת-קיימא – תשלום מס המאזן בין אינטרס בעלי המניות והאחריות החברתית. פירמות ייעוץ מס מציעות כעת שירותי “Tax Governance” – סיוע בהקמת מדיניות מס פנימית, מנגנוני בקרה ודיווח שקוף להנהלה ולדירקטוריון על סיכוני מס. גם מדדי ESG כוללים את שיעור המס המזומן שהחברה משלמת – פרמטר שהייעוץ המסורתי כעת מתחשב בו כהצלחה, לא רק הפחתה מקסימלית. מגמה זו משנה מעט את גישת הייעוץ: היועץ לא רק מציע “כמה מס נחסוך” אלא גם “כיצד המבנה ייראה בעיני רשויות ובעלי עניין”.
• שירות מותאם לעשירים מאוד (HNWI): בעולם של הגירה וגלובליזציה של הפרט, אנשי עסקים ותושבים אמידים שוקלים מעבר בין מדינות לניצול משטרי מס נוחים (פורטוגל – משטר NHR, איחוד האמירויות – ללא מס הכנסה, קפריסין/יוון – מסלול Non-Dom וכד’). חלה עלייה בביקוש ליועצים המתמחים בתכנון מס הגירה ותושבות – כיצד לשנות תושבות מס תוך ציות לחוק, מבלי לעורר חיובי יציאה כבדים. יועצים בישראל, למשל, מדווחים על זינוק בפניות של אנשי היי-טק לאור רפורמות מס – וכדי לענות, הם מקשרים עם מומחי מס במדינות היעד. בנוסף, נושא נאמנויות צובר תאוצה: משפחות רב-לאומיות מחפשות להקים Trusts וקרנות משפחתיות לצורכי הורשה, והן נשענות על יועצים מוסמכי STEP ברחבי העולם. הפירמות הגדולות זיהו זאת – Deloitte, PwC ואחרות בנו קבוצות “Private Client” בינלאומיות המאגדות מומחי נאמנות, עורכי דין למקרקעין ויועצי מס, כדי להעניק שירות הוליסטי לעשירים מאוד.

פירמות עורכי דין מובילות בתחום המיסוי הבינלאומי

העולם העסקי המודרני פועל בזירה גלובלית, וחברות רבות מנהלות פעילות חוצת-גבולות בהיקפים נרחבים. מציאות זו יוצרת אתגרים מורכבים בתחום המיסוי הבינלאומי, המחייבים מומחיות משפטית ייחודית. שוק הייעוץ המשפטי במיסוי בינלאומי צמח בעשורים האחרונים באופן משמעותי, והפך למרכיב מרכזי בתכנון האסטרטגי של תאגידים רב-לאומיים ויחידים בעלי נכסים ופעילות במדינות שונות. הערכות מצביעות כי מדובר בתחום בשווי מיליארדי דולרים בשנה, המשולב בעסקאות מיזוגים ורכישות, הקמה וניהול של מבני אחזקות בינלאומיים, וליווי שוטף של חברות בענייני ציות (compliance) לדיני המס ברחבי העולם. המומחיות הזו אינה מוגבלת לגבולות מדינה ספציפית, אלא נשענת על רשת גלובלית של ידע וניסיון, כפי שמשתקף בכך שמשרדי עו״ד בינלאומיים מובילים מעסיקים מאות מומחי מס ברחבי העולם – למשל, במשרד Baker McKenzie פועלים מעל 900 מומחי מס בכ-40 מדינות, עדות להיקף העצום של פעילות המיסוי הגלובלית.

מגמות גלובליות ורגולציה: בשנים האחרונות אנו עדים למגמה של הגברת הרגולציה ושקיפות במיסוי הבינלאומי. ארגון ה-OECD מוביל את פרויקט BEPS (Base Erosion and Profit Shifting – שחיקת בסיס המס והסטת רווחים), הכולל שורה של צעדים להתמודדות עם תכנוני מס אגרסיביים של תאגידים רב-לאומיים. מעל 130 מדינות אימצו במסגרת זו כללים חדשים, ובהם מנגנון חלוקת רווחים חדש בין מדינות (Pillar One) ומס מינימום גלובלי של 15% על רווחי חברות רב-לאומיות (Pillar Two). צעדים אלו נועדו לוודא שתאגידים ישלמו “נתח הוגן” מהמס במדינות שבהן הם פועלים, גם אם מטה החברה רשום במדינה אחרת. במקביל, חקיקה אמריקאית כגון FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act) וכן סטנדרט ה-CRS של ה-OECD מחייבים חילופי מידע אוטומטיים בין רשויות מס בעולם לגבי חשבונות ונכסים של אזרחי חוץ. מהלכים אלה מגבירים את שקיפות המידע הפיננסי והמסחרי, ומציבים אתגרי ציות עבור יחידים ותאגידים המחזיקים נכסים גלובליים. משרדי עו״ד בתחום המיסוי נדרשים אם כן להתעדכן ללא הרף בשינויים רגולטוריים בינלאומיים – יכולת שהפכה לחיונית בשוק, כפי שמציינים ראשי מחלקת המס של Baker McKenzie: הצוות פועל בשיתוף חוצה גבולות ומתעדכן תדיר בנוף המס המשתנה בעולם.

מגמות שקיפות ו-ESG: סוגיית המיסוי הפכה לחלק משיקולי ESG (Environmental, Social, Governance – סביבה, חברה וממשל תאגידי). משקיעים וגופים רגולטוריים מצפים כיום מחברות לדווח בשקיפות על מדיניות המס שלהן ולוודא שתשלומי המס משקפים אחריות חברתית. חברות ציבוריות גדולות רבות מפרסמות דוחות “מדיניות מס ואחריות תאגידית” והצטרפו ליוזמות שקיפות וולונטריות. מחקרים מראים שמעל 850 חברות גלובליות כבר מיישמות סטנדרטים של דיווח מס בר-קיימא, במסגרתן הן חושפות לציבור את שיעורי המס האפקטיביים שהן משלמות ואת פריסת תשלומי המס לפי מדינות. משפטנים בתחום המיסוי מתבקשים לייעץ לא רק בהתאמה לחוק היבש, אלא גם בהתחשב בהשלכות תדמיתיות-ציבוריות של תכנוני מס. במילים אחרות, תכנון מס “אגרסיבי” שעלול היה להיחשב לגיטימי לפני עשור, עשוי כיום לעורר ביקורת נוקבת כנגד החברה בעידן ה-ESG, ולכן יועצי המס שוקלים גם את הפן הערכי-חברתי של מבני המס המוצעים.

מיסוי הכלכלה הדיגיטלית: מגמה מרכזית נוספת היא התאמת דיני המס לעידן הדיגיטלי. ענקיות טכנולוגיה המספקות שירותים דיגיטליים חוצי-גבולות (כגון פלטפורמות אינטרנט, רשתות חברתיות, מסחר אלקטרוני) הציבו אתגר למדינות בשאלה היכן ואיך למסן את פעילותן. אי לכך, מספר מדינות הנהיגו בשנים האחרונות מסי שירותים דיגיטליים (DST) חד-צדדיים, המטילים מס על הכנסות מפעילות דיגיטלית בתחומן. במקביל, במסגרת פרויקט ה-BEPS גובשה כאמור גישת Pillar One המאפשרת הקצאה מחדש של זכויות מיסוי על רווחי תאגידי ענק דיגיטליים למדינות שבהן נמצאים משתמשי הקצה. סוגיות אלה טרם באו על פתרונן הסופי – יישום Pillar One מתעכב, וארה”ב ואירופה מצויות במתח סביב הטלת DSTs – אך אין ספק שהן מחייבות ייעוץ מתוחכם. על משרדי עורכי הדין לנווט בסביבה רב-שכבתית: גם לעקוב אחר התפתחות אמנות המס הרב-צדדיות והחקיקה הבינלאומית בתחום הדיגיטלי, וגם לייצג חברות בסכסוכי מס הנובעים מטענות של רשויות מס על “קביעות דיגיטלית” (digital permanent establishment) של חברה במדינה מסוימת ללא נוכחות פיזית.

תכנון מס תאגידי ופרטי: תאגידים רב-לאומיים שואפים לבנות מבני החזקות ושרשראות ערך גלובליות באופן יעיל מס-wise, במסגרת החוק. תכנון מס תאגידי כולל בחירה מושכלת של מדינות להתאגדות חברות בנות (למשל ניצול משטרי מס מועדפים בהולנד, אירלנד, לוקסמבורג, קפריסין או סינגפור), תזמון אירועים חייבי מס (כגון תשלום דיבידנד, מיזוגים פנימיים), תמחור העברות בתוך הקבוצה (Transfer Pricing) בהתאם לכללי השוק (אך במטרה חוקית למזער שיעורי מס גלובליים), וניצול אמנות למניעת כפל מס. ואולם, תוכניות מס אגרסיביות מדי עלולות להיתקל בכלל ה-GAAR (General Anti-Avoidance Rule) ובסעיפי אנטי-תכנוני-מס שקיימים ברבות מהמדינות. בנוסף, תוכניות חשיפה ו”חנינה” שהוכרזו במדינות שונות עודדו חברות לחשוף ולתקן מבנים קיימים כדי להימנע מהליכים פליליים. במקביל לתאגידים, גם יחידים בעלי הון (High-Net-Worth Individuals) ומשפחות בעלות עושר משפחתי פונים למומחי מס בינלאומיים. אלה מסייעים בין היתר בהקמת נאמנויות וקרנות משפחתיות למטרות תכנון עיזבון והעברת הון בין דורות, בניהול השלכות מס של הגירה (Relocation) למדינה חדשה, ובמבני אחזקות המיועדים להגן על נכסים מפני מיסוי יתר. למשל, תכנון מיסוי נאמנויות בינלאומי הוא תחום מתמחה שבו עורכי דין מוסמכים (לעיתים בעלי תואר ייעודי כגון TEP – Trust and Estate Practitioner) מייעצים בהקמת נאמנויות באיי תכנון מס (offshore) תוך הקפדה על חוקי המס בכל המדינות הרלוונטיות.

לאור כל אלו, הביקוש לשירותי ליטיגציית מס גם הוא בעלייה. רשויות מס ברחבי העולם משתפות פעולה יותר מתמיד ומחליפות מידע, מה שמוביל לפתיחה במספר גדל של ביקורות מס ובירורים מול חברות ויחידים. התדיינויות מפורסמות כגון מחלוקות מע״מ חוצות-גבולות באירופה, או תביעות בארה”ב נגד מבני Inversion (העברת מושב חברה לחו״ל) – מחדדות את הצורך בעורכי דין הבקיאים גם בהתדיינות מול רשויות ובתי משפט. למעשה, תחום המיסוי היום משלב ייעוץ רגולטורי-תכנוני צופה פני עתיד עם ייצוג בהליכי אכיפה וערעורים על שומות – שילוב המחייב צוותים גדולים ומגוונים. רוב משרדי עורכי הדין הגדולים הקימו במחלקות המס שלהם תת-התמחויות: צוות נפרד המתמקד במחירי העברה, צוות לליטיגציה ולהליכי השגה וערעור, מומחים למיסוי עקיף (מע״מ, מכס), מומחים למיסוי ענפי (כגון אנרגיה, נדל״ן, פיננסים), ועוד.

במציאות זו, לא מפליא ששוק הייעוץ המשפטי במיסוי הבינלאומי נשלט בידי מספר פירמות בינלאומיות מובילות המחזיקות בפריסה גלובלית ובמוניטין מצוין. חלק ממשרדים אלו הם אמריקאיים או בריטיים במקור, אחרים אירופיים, אך כולם פעילים כיום במתכונת רב-לאומית ומדורגים תדיר בצמרת הדירוגים של מדריכי איכות כגון Chambers & Partners, The Legal 500 ו-ITR World Tax. בחלק הבא של המאמר נבחן עשר פירמות כאלה אשר ניצבות בחזית תחום המיסוי הבינלאומי, נדגים את תחומי פעילותן הייחודיים, דירוגיהן העדכניים והישגיהן, ונראה גם כיצד הן משתלבות בשוק הישראלי ההולך ונפתח לקשרי חוץ. נציין כי נכון להיום, למעלה מ-160 משרדי עורכי דין זרים מחזיקים ״Israel Desk״ ייעודי, דהיינו צוות המתמחה בלקוחות ישראליים – עדות לחשיבותו של השוק הישראלי מבחינת הפירמות הגלובליות. סקירת הפירמות שלהלן תתמקד בבולטות שבהן בתחום המיסוי, ובכללן: Baker McKenzie, DLA Piper, Allen & Overy, Skadden Arps, White & Case, Clifford Chance, Freshfields Bruckhaus Deringer, Linklaters, Loyens & Loeff, Dentons, ועוד.

Baker McKenzie (בייקר מקנזי) – פרופיל ומיצוב גלובלי

רקע כללי והיסטוריה: Baker McKenzie הוא אחד המשרדים הגלובליים הראשונים והגדולים בעולם, שהוקם בשנת 1949 בשיקגו. המשרד התפרסם כמוביל דרך ביצירת רשת בינלאומית רחבה של סניפים כבר במחצית השנייה של המאה ה-20. כיום הפריסה הגיאוגרפית של Baker McKenzie משתרעת על פני כ-46 מדינות, עם יותר מ-70 משרדים ברחבי אמריקה, אירופה, אסיה, המזרח התיכון ואפריקה. גישתו החלוצית של המשרד הייתה להקים נוכחות מקומית כמעט בכל מרכז כלכלי חשוב, תוך הטמעת צוותים מקומיים המכירים את השוק אך פועלים תחת תרבות ארגונית גלובלית אחידה. בבסיס חזון המייסדים עמדה ההבנה שייעוץ משפטי לתאגידים רב-לאומיים צריך להינתן ”בכל מקום בו הלקוח עושה עסקים”. עם למעלה מ-13,000 עובדים ברחבי העולם (מתוכם כ-4,700 עורכי דין), Baker McKenzie מוגדר לעיתים כמשרד עורכי הדין הגדול בעולם. בתחומי המיסוי, Baker McKenzie ביסס לעצמו מוניטין יוצא דופן של מומחיות גלובלית: למחלקת המיסוי הבינלאומי של המשרד ישנם מעל 900 אנשי מקצוע בתחום המס – בהם עורכי דין, רואי חשבון וכלכלני מס – הפרוסים ביותר מ-40 מדינות. מדובר במחלקת המס הגדולה בענף, בפער ניכר, והיא מדורגת בעקביות כאחת המובילות בעולם.

דירוגים והכרה מקצועית: Baker McKenzie מדורג מזה שנים בצמרת דירוגי המיסוי הבינלאומיים. במדריך Chambers Global האחרון, המשרד דורג ב-Band 1 בקטגוריית המס הגלובלית, לצד מספר מצומצם של מתחרים. Chambers מציין את Baker McKenzie כ”פרקטיקה גלובלית מובילה בשוק, עם משרדים במדינות מפתח ברחבי העולם, המייצגת דרך קבע תאגידים רב-לאומיים, בנקים וגופים פיננסיים בולטים”. גם מדריכי Legal 500 במדינות שונות מדרגים את שלוחות המשרד במקומות ראשונים בתחום המס – למשל, בלונדון, ניו יורק, הונג קונג, אמסטרדם ומקומות נוספים. פרסי ITR (International Tax Review) מאששים את המעמד הבכיר של Baker McKenzie: בשנת 2024 גרף המשרד לא פחות מ-11 פרסים אזוריים בטקס פרסי המס של ITR באזור EMEA (אירופה, מזרח התיכון ואפריקה), ביניהם “משרד השנה במס” בגרמניה, בספרד, באיטליה, בדרום אפריקה ובמדינות נוספות. בנוסף, Baker McKenzie הוכתר כ**“Americas International Tax Firm of the Year”** לשנת 2024 בטקס פרסי המס של ITR לאזור אמריקה – הישג המדגיש את הפריסה והמצוינות הבינלאומית שלו. למעשה, המשרד מדורג דרך קבע כמשרד מס מספר 1 או 2 בעולם במדדים שונים, תודות לרוחב ולعمק התמחותו.

תחומי שירות והתמחויות מס: מחלקת המס של Baker McKenzie מציעה קשת רחבה ביותר של שירותי ייעוץ וייצוג. בתחום מיסוי תאגידי בינלאומי, המשרד מלווה תאגידים במבני רה-ארגון בינלאומיים, מיזוגים ורכישות חוצי-גבולות והקמת חברות בנות במקלטי מס – תוך תכנון אסטרטגי לצמצום חוקי של נטל המס הגלובלי. צוותי המשרד מתמחים גם בתמחור העברות ומסייעים לחברות לקבוע מחירי העברה בין ישויות קשורות בהתאם לדרישות ה-OECD, כולל ייצוג בהליכי APA (הסכמי תמחור מקדימים) עם רשויות המס. תחום נוסף בו מצטיין המשרד הוא מסים עקיפים – מע״מ, מכס ומסי צריכה – בייעוץ רגולטורי לחברות רב-לאומיות הסוחרות טובין ושירותים בין מדינות. Baker McKenzie מדגיש את יכולתו לספק “מעטפת מס כוללנית” לעסקאות גלובליות מורכבות, כדוגמת הנפקות בינלאומיות או הנפקות אג”ח ברחבי מספר שווקים. כך למשל, דווח כי עורכי הדין של המשרד ייעצו בשנים האחרונות לשורה של בנקי השקעות בינלאומיים בהנפקת איגרות חוב בסך 2.5 מיליארד דולר עבור תאגיד התרופות הישראלי טבע, בעסקת אג”ח “ירוקות” התואמות לסטנדרטים של קיימות. בנוסף, במחלקת המס פועלים צוותי ליטיגציית מס מנוסים המטפלים בביקורות מס, השגות וערעורים. המשרד מציע ייצוג בחקירות מס מורכבות, לרבות בחשדות ל”הלבנת הון” דרך מקלטי מס או מעורבות ב”תכנוני מס בסיכון גבוה”. בשנים האחרונות Baker McKenzie אף פיתח מומחיות ייחודית בתחומי מיסוי חדשים כדוגמת מיסוי כלכלת הפלטפורמות והקריפטו – הצוותים שלו פרסמו ניירות עמדה וייעצו לרגולטורים לגבי מיסוי נכסים דיגיטליים ופעילות בלוקצ’יין, ובמקביל מלווים חברות הזנק וקרנות בתחום הקריפטו בהתמודדות עם דרישות מס בארצות שונות.

שילוב תחומי מומחיות נוספים: כוחו של Baker McKenzie טמון גם ביכולתו לשלב ידע במיסוי עם דיסציפלינות משפטיות אחרות. המשרד, בהיותו Full-Service Firm, מחזיק מחלקות מובילות בתחומי דיני תאגידים, בנקאות, שוק ההון, דיני עבודה, קניין רוחני, טכנולוגיה ועוד. לקוחות המס של המשרד נהנים לכן מפתרונות משולבים – למשל, בעסקת רכישת חברת טכנולוגיה רב-לאומית, צוות המס יעבוד יד ביד עם צוות דיני התאגידים על מבנה העסקה, עם צוות הקניין הרוחני לגבי מיקום הנכסים הבלתי-מוחשיים, ועם צוות דיני העבודה בנוגע להשלכות מס של תוכניות אופציות עובדים. Chambers Global מעיד כי Baker McKenzie מצטיין במתן תמיכה מקיפה בהיבטי המס ללקוחות בעסקאות וארגונים מחדש. בנוסף, מחלקת המס של המשרד ידועה ביכולת לטפל גם בסוגיות ציות רגולטורי – כגון התאמה לכללי BEPS 2.0, יישום דיני CFC (Controlled Foreign Corporation) עבור חברות בנות זרות, ודיווחי Country-by-Country – הודות לכך שהמשרד משתף ידע בין סניפיו ומקיים הכשרות ייעודיות בנושא עדכוני חקיקה בינלאומית.

משאבי אנוש והסמכות מקצועיות: היתרון האנושי של Baker McKenzie בתחום המס בולט לעין. רבים מהשותפים ועורכי הדין הבכירים הם בעלי תואר LL.M. במיסוי מאוניברסיטאות עילית (ארה”ב או אירופה), או רואי חשבון בהכשרתם, וחברים פעילים בארגונים מקצועיים כגון IFA (International Fiscal Association) ו-STEP (Society of Trust and Estate Practitioners). לדוגמה, אחד מראשי תחום המס של המשרד באירופה, מרנין מייקלס (Marnin Michaels), הינו חבר הנהלה ב-IFA וזכה להכרה כמומחה לנאמנויות ותכנון עיזבון בינלאומי. צוותי המשרד כותבים באופן קבוע מאמרים ופרשנויות בירחוני מס מובילים, ונוכחותם בדיוני מדיניות (למשל התייחסויות לקראת שינויי חקיקה OECD) תורמת למעמד המשרד כפורץ דרך רעיוני. נוסף על כך, Baker McKenzie מעודד רוטציות בין-לאומיות – עורכי דין ממדינות שונות עובדים זה לצד זה לתקופות בארצות אחרות, וכך מעשירים את הבנתם הרב-תחומית. העובדה שהמשרד מדורג כה גבוה באופן עקבי מיוחסת במידה רבה ל**“DNA גלובלי”** זה של אנשיו.

פריסה בינלאומית ומרכזי מיסוי: נוכחותו הגיאוגרפית של Baker McKenzie כמעט חסרת תקדים בהיקפה. המשרד מפעיל סניפים ברוב מרכזי הפיננסים העולמיים: בארה”ב (ניו יורק, שיקגו, ועוד), בכל בירות מערב אירופה (לונדון, פריז, ברלין, אמסטרדם, מדריד וכו’), במזרח אירופה, באסיה (בייג’ינג, שנחאי, סינגפור, טוקיו, הונג קונג, בנגקוק ועוד), באמריקה הלטינית (מכסיקו סיטי, סאו פאולו, בואנוס איירס) ובאפריקה ובמזרח התיכון (קהיר, דובאי, ריאד). מדיניות המשרד היא להעמיד מומחי מס בכל אזור בו פועל המשרד, ולא לסמוך רק על צוות מרכזי. כך, למשל, סניפי Baker McKenzie בלונדון ובאמסטרדם נחשבים למובילים בתחומם במדינותיהם (Tier 1), סניף המשרד בשווייץ (ציריך) מציע מומחיות במיסוי פרטי ובנושאי Trusts עבור לקוחות הון, וסניף סינגפור מוביל בעיצוב מבני קרנות השקעה אזוריות. Chambers ציין לשבח את “נוכחות המשרד בצמתי-מס מרכזיים בעולם המספקת ללקוחות שירות אינטגרטיבי וחסר תפר”. יש למדגיש כי Baker McKenzie היה חלוץ בחדירה לשווקים מתעוררים גם בתחום המס – למשל, היה בין הראשונים לפתוח משרד בבנגקוק (תאילנד) כבר בשנות ה-70, כמו גם בטורקיה, בוייטנאם, ובמדינות ברית המועצות לשעבר. פריסה רחבה זו מאפשרת למשרד להתמודד עם מנדטים מורכבים הדורשים הבנה ברגולציה מקומית ברבות מן המדינות, בשילוב עם פרספקטיבה גלובלית.

קשרי המשרד עם ישראל: ל-Baker McKenzie קשרים הדוקים עם השוק הישראלי, אף על פי שאין לו משרד בישראל (כפוף למגבלות הרגולציה המקומית). כבר משנות ה-90 מטפל המשרד בלקוחות ישראליים בתחומים מגוונים, בין היתר בליווי חברות ישראליות בהנפקות בארה”ב ובאירופה, בליווי השקעות ישראליות בחו”ל, ובהגנה על פטנטים וטכנולוגיות. בתחום המס, Baker McKenzie ידוע כמייעץ קבוע לכמה מהחברות הרב-לאומיות הישראליות הגדולות. לדוגמה, המשרד מלווה את חברת טבע (Teva Pharmaceutical Industries) בענייני מס בינלאומיים, ובפרט סייע לה בבניית מבנה מס לקבוצה לאחר סדרת הרכישות הגלובליות שביצעה. הדסק הישראלי של המשרד, המנוהל מלונדון, כולל עורכי דין דוברי עברית ורואי חשבון ישראלים, שפועלים כגשר בין לקוחות בישראל לצוותי המשרד בעולם. המשרד מארגן כנסים וסדנאות בישראל בנושאי מיסוי בינלאומי ו-ESG, ובשנים האחרונות אף דווח על ייעוצו לגופים ציבוריים בישראל – למשל סיוע לרשות המיסים הישראלית בעבודת מטה הקשורה ל-BEPS. Baker McKenzie גם מעורב בפורומים כמו Israel-America Chamber of Commerce, מה שמחזק את נוכחותו הלא-פורמלית בישראל. יצוין כי בשנת 2023 דורג המשרד במקום השלישי במדד “Israel Desks” הבינלאומי, המעיד על היקף ואיכות הפעילות שלו הקשורה לישראל.

דוגמאות בולטות ולקוחות ידועים: רשת הלקוחות של Baker McKenzie כוללת כמה מהשמות הגדולים בעולם. בתחום הטכנולוגיה, המשרד שימש יועץ מס גלובלי לחברת Apple בעשור הקודם, בכלל זה בליווי הסדר המס המפורסם שלה באירלנד. בתחום הפיננסים, המשרד מייעץ לבנקי השקעות מובילים בארה”ב ובאירופה לגבי השלכות מס של עסקאות נגזרות ומבני Structured Finance. באירופה, Baker McKenzie ייצג את Uber במחלוקות מס בכמה מדינות לגבי סיווג נהגיה כעובדים (סוגיה עם השלכות מס וביטוח לאומי). במדינות אמריקה הלטינית, המשרד זכה לשבחים על כך שהוביל בהצלחה ארגון מחדש של 300 חברות-בת ב-90 מדינות עבור תאגיד תעשייתי מוביל – פרויקט מסיבי של מיזוג ישויות וחלוקת נכסים למבנה הולנדי-לוקסמבורגי, שנוהל על ידי צוות המשרד במספר יבשות. הישג זה מדגים את יכולת הניהול הפרויקטלי של Baker McKenzie, המשלב מומחים מתחומי מס, משפט, חשבונאות ורגולציה בפרויקט אחד בקנה מידה גלובלי. כמו כן, בתחום ליטיגציית המס, ראוי לציין כי Baker McKenzie היה מעורב בתיקי מס תקדימיים – בין היתר ייצג בהצלחה חברה בינלאומית גדולה בתיק פלילי של העלמת מס שנידון בבית משפט פדרלי בארה”ב, ובאירופה ייצג תאגיד אנרגיה בערעור מול בית הדין של האיחוד האירופי בנושא חוקיות מס פחם חדש (עניין RWE/Essent בהולנד).

תמחור ושיטות חיוב: כרוב פירמות העל, Baker McKenzie פועל ברוב המקרים על בסיס חיוב לפי שעות. שכר הטרחה לשעה של שותף בכיר במשרד כזה עשוי להגיע למאות דולרים ואף לחצות את רף ה-$1,000 לשעה. נתונים עדכניים משוק המשפט האמריקאי מעידים שבמשרדים המובילים, התעריפים השעתיים של עורכי דין בכירים אף עברו את $1,500 לשעה, ובקומץ מקרים חצו $2,000 – ביטוי ליוקרת המומחיות הנדרשת ולקושי הסוגיות בהן מטפלים. לצד זאת, Baker McKenzie מציע לעיתים קרובות גם מודלים חלופיים: הסכמי Retainer (שימור) חודשיים עם לקוחות אסטרטגיים, בהם הלקוח משלם סכום קבוע עבור זמינות ו”טיפול כולל” לאורך תקופה, והחיוב מתקזז לפי שעות העבודה בפועל ; וגם חיוב גלובלי פר פרויקט עבור עסקאות מוגדרות (למשל, סכום כולל תמורת ליווי הנפקה). בשנים האחרונות, בעקבות דרישת לקוחות ליעילות, המשרד אימץ טכנולוגיות וניהול ידע שמטרתן לצמצם עלויות – כגון שימוש בבינה מלאכותית לסקירת מסמכים או במרכזי תמיכה בעלויות נמוכות (למשל צוותי מס בהודו) לביצוע משימות חישוב ודיווח. עם זאת, מיצובו היוקרתי של המשרד מאפשר לו לשמור על תמחור פרמיום, ולקוחות נכונים לשלם זאת מתוך הבנה שהשקעה בייעוץ מס איכותי יכולה לחסוך להם סכומי עתק של תשלומי מס או סיכונים משפטיים בעתיד.

DLA Piper (די.אל.איי פייפר) – פרופיל ומיצוב גלובלי

רקע והתהוות המשרד: DLA Piper נמנה אף הוא עם צמרת המשרדים הגלובליים, אם כי במבנה שונה וחדש יותר. הוא נוצר בשנת 2005 ממיזוג רב-לאומי בין מספר פירמות: DLA הבריטית, Piper Rudnick האמריקאית ו-Gray Cary. בכך קם ישות משפטית חובקת עולם, שכיום מתגאה ביותר מ-90 סניפים בכ-40 מדינות. DLA Piper הפך תוך שנים ספורות לאחד המשרדים הגדולים בעולם לפי מספר עורכי דין, בזכות אסטרטגיית התרחבות אגרסיבית – המשרד התמזג או יצר שותפויות עם משרדים מקומיים ברחבי אירופה, אסיה, אוסטרליה, המזרח התיכון, אפריקה ואמריקה הלטינית. התוצאה היא פירמה “פולי-צנטרית” (polycentric), כהגדרת הנהלת DLA Piper, שאין לה מטה יחיד אלא הנהלות אזוריות, והיא פועלת כמעין רשת משותפת. בבסיס החזון עומדת היכולת לשרת לקוחות רב-לאומיים ביעילות מרבית ע”י נוכחות בכל שוק חשוב. נכון להיום מועסקים במשרד למעלה מ-4,000 עורכי דין, וכ-8,000 עובדים בסך הכל. מחלקת המיסוי של DLA Piper צמחה גם היא באופן מרשים – המשרד מעסיק מעל 440 עורכי דין וכלכלני מס ברחבי העולם, המסונפים למחלקות המס בכלל סניפיו. מדובר במחלקת מס מן הגדולות בענף (שנייה רק ל-Baker McKenzie מבחינת headcount), מה שממחיש את מחויבותו של DLA Piper לתחום זה כשירות ליבה.

דירוגים והוקרות: DLA Piper ביסס את מעמדו כפירמת-על גם בתחום המס. Chambers Global דירג בשנת 2025 את DLA Piper ב-Band 1 בקטגוריית המס הגלובלית, בציון פריסתו הבינלאומית הרחבה ויכולותיו במנדטים רב-תחומיים. לפי Chambers, DLA Piper “נוכח באמת ברחבי העולם” ובולט בטיפול בעסקאות מורכבות ורב-לאומיות ובניהול מחלוקות מס אזוריות מול רשויות לאומיות. מדריך Legal 500 האמריקאי משבח את פרישת המשרד בארה”ב לצד שילובו הגלובלי, וקובע כי למחלקת המס של DLA Piper “ידע נרחב במיוחד בתכנון מס חוצה-גבולות”. ITR העניק למשרד פרסים יוקרתיים: בשנת 2024 זכה DLA Piper בתואר “Tax Law Firm of the Year” באזור אמריקה, וכן בפרסי “מקרי השפעה” (Impact Case/Deal of the Year) על תיקים בולטים. בפרט, הוכר המשרד על זכייה בארבע קטגוריות בטקס פרסי המס של ITR Americas 2024 – כולל תיק מס תקדימי (Impact Case of the Year), עסקת מס מצטיינת (Impact Deal), ופירמת המס הטובה ביותר בחוף המערבי (לוס אנג’לס וניו יורק). הנהלת המשרד ציינה כי “ההכרה הגוברת מצד ITR משקפת את עוצמת אנשי המס שלנו”. הישגים אלה, יחד עם דירוגי מדיה נוספים, מציבים את DLA Piper באופן ברור כאחד ממשרדי המס המובילים בעולם.

תחומי התמחות ושירותי המס: DLA Piper מפעיל מחלקת מס רב-תחומית המטפלת במנעד רחב של ענייני מס בינלאומיים. תכנון מס תאגידי הוא ליבת העשייה – המשרד מייעץ לחברות גלובליות בתכנון מבני אחזקות ורווח, ניצול אמנות מס בינלאומיות ובניית שרשראות ערך אפקטיביות מס. למשרד מומחיות מיוחדת בביצוע רה-ארגון בין-לאומי (International Corporate Reorganizations): הוא אף הקים צוות יעודי המתמחה בבנייה והוצאה לפועל של תוכניות ארגון מחדש חובקות-עולם, למשל מיזוג עשרות ישויות משפטיות מקומיות לחברת אחזקות מרכזית. דוגמה מובהקת היא פרויקט בו ייצג DLA Piper חברה גלובלית מובילה בתחום שירותי המים והאנרגיה, שבמסגרתו הועברו 300 חברות בנות מ-90 מדינות למבנה אחזקות חדש בהולנד ובלוקסמבורג – מהלך מורכב שאותו הצליח המשרד לנהל באופן חלק תוך תיאום בין צוותיו במדינות השונות. בנוסף, DLA Piper מפורסם ביכולותיו בתחום מחירי ההעברה (Transfer Pricing): למשרד קבוצה ייחודית המשלבת עורכי דין וכלכלנים תחת קורת גג אחת, דבר המאפשר לו לספק חוות דעת כלכליות-משפטיות משולבות. קבוצת מחירי ההעברה של DLA Piper מוכרת כ”פורסת ערך” עבור לקוחות בזכות הצלחותיה בהשגת תוצאות נוחות בדיוני מחירי העברה מול רשויות. שירות זה כולל גם סיוע בעריכת תיעוד מחירי העברה בכל מדינה בהתאם לחוקים המקומיים, וטיפול בהליכי MAP (הליכי הסכמה הדדית) בין רשויות מס בשתי מדינות בסכסוכי מס בינלאומיים. עוד תחום בו DLA Piper מצטיין הוא מיסוי עסקאות מסחריות ופיננסיות – צוות המשרד מלווה בנקים, קרנות השקעה וחברות ביטוח בסוגיות מס שנובעות מהנפקות, הנפקות נגזרים, עסקאות הלוואה בינלאומיות ומימון פרויקטים. למשל, DLA Piper ייעץ לקונסורציום של משקיעים אירופים לגבי היבטי המס ברכישת פרויקט אנרגיה מתחדשת רב-מדינתי, תוך שילוב הטבות מס ירוקות שניתנו ע”י ממשלות מקומיות. בנוסף, המשרד פעיל בתחומי מסים עקיפים – עם דגש על מע״מ בינלאומי: הוא פרסם מדריכי מע״מ גלובליים ומייעץ לחברות בתחום הסחר האלקטרוני כיצד להתמודד עם רגולציות מע״מ שונות ב-UE ובבריטניה לאחר הברקזיט.

בצד המגזר הפרטי יותר, DLA Piper מטפל גם בלקוחות פרטיים עתירי הון (HNW) ובמבני נאמנות גלובליים. המשרד מתגאה במספר שותפים המחזיקים בהסמכת TEP (מומחי נאמנויות ועיזבונות) וכן חברות פעילה ב-STEP. שירותים אלה כוללים ייעוץ למשפחות לגבי הקמת נאמנויות בחו”ל לצרכי שימור הון, תכנון מס הגירה (בעיקר ברילוקיישן של יזמי הייטק ישראלים לארה”ב ולאירופה), וייצוג מול רשויות לגבי גילוי מרצון ואמנת מס עיזבון בין-לאומית.

שילוב דיסציפלינות ויתרון לגודל: DLA Piper, בדומה למתחריו, הוא משרד Full-Service המנצל את גודלו לשילוב מומחיות. עורכי הדין במחלקת המס עובדים בצמוד למחלקות התאגידים, הנדל”ן, דיני ניירות ערך, היי-טק ועוד, כדי לוודא שהיבטי המס מטופלים בכל עסקה באופן מיטבי. המשרד עצמו מציין כי “לקוחותינו נהנים מיתרון החסיונות (עורך-דין-לקוח) והתוצר המשפטי, וביכולתנו גם להתדיין בבית משפט בעת הצורך” – רמז לבידול בין פירמות עורכי דין לפירמות ראיית חשבון (Big-4) בתחום המס. כלומר, כגוף משפטי, DLA Piper יכול לספק לא רק ייעוץ אלא גם הגנת חיסיון משפטי וייצוג משפטי בהליכים, מה שמעריך אותו בעיני לקוחות מס רבים. עוד מימד ראוי לציון הוא הדגש שהמשרד שם על היכרות ענפית: הוא בנה קבוצות תחום (Sector Groups) המאגדות מומחי מס המוכוונים לענפים מסוימים – כגון טכנולוגיה, אנרגיה, נדל”ן, שירותים פיננסיים – על מנת לפתח מומחיות ייחודית בכל ענף. הדבר מאפשר, לדוגמה, לצוות המס של ענף הנדל”ן במשרד לייעץ מקרוב לגבי עסקאות קרקע ומבנים חוצות-גבולות, כולל מימון פרויקטים, REITs (נאמנות השקעות במקרקעין) והסכמי מימון איסלאמי במפרץ – הכל בליווי אנשי מס הבקיאים גם במיסוי מקרקעין מקומי וגם בדין הבינלאומי.

משאבי אנוש ומומחיות מקצועית: כח האדם של DLA Piper במחלקת המס כולל שילוב של מומחים בכמה תחומים. כפי שצוין, יותר מ-440 אנשי מקצוע – עורכי דין, רואי חשבון, כלכלנים – פרוסים בצוותי המס הגלובליים. אחד היתרונות הוא שיתוף ידע בין גורמי המקצוע – למשל, צוות מעורב של עו”ד וכלכלן יכול להפיק חוות דעת מחירי העברה המשלבת ניתוח כלכלי ומשפטי כאחד. לקוחות מציינים לטובה את היכולת של DLA Piper “לכסות כל סוגיה או צורך שמתעורר באמצעות הרשת הגלובלית שלו…עורכי הדין מגיבים מהר ואכפתיים באמת מהלקוחות” (כך לפי ציטוט של לקוח במדריך Chambers USA). עורכי הדין הבכירים של המשרד מופיעים דרך קבע בדירוגים אישיים – שותפים כמו אליסון מקסוול (ראש תחום המס בארה”ב) ונרבה פנוסיאן (מנהל תחום ה-TP בחוף המערבי) זכו בפרסי הצטיינות אישיים על עבודתם. DLA Piper מטפח גם דור המשך – כמה מעורכי הדין הצעירים במשרד זכו בתואר “כוכב עולה” בתחום המס בדירוג ITR (כגון נרבה פנוסיאן שהוזכר, שזכה בפרס Rising Star בתחום מחירי ההעברה). המשרד מעודד רכישת הסמכות מקצועיות: מספר שותפים הם חברי AICPA (ארגון רו”ח אמריקאי), ויש המתהדרים בתארים משולבים במשפטים וחשבונאות.

פריסה בינלאומית ונוכחות בישראל: רשת הסניפים של DLA Piper היא מהנרחבות בעולם: המשרד נוכח בכל יבשת, לרבות אתרים יחודיים כמו אולאןבאטאר (מונגוליה), פנמה, אלבניה, פורטו ריקו ועוד. בין היתר, ל-DLA Piper משרדים פעילים במזרח אירופה (כולל בגאורגיה – משרד בטביליסי שנפתח בשיתוף פעולה מקומי), במזרח התיכון (דובאי, אבו דאבי, ריאד, מנאמה, דוחה ועוד – מה שהופך אותו למשרד הגדול באזור זה ), ובאפריקה (למשל בקהיר, בקייפטאון ובקזבלנקה). ברמה האזורית, למשרד נוכחות חזקה באסיה-פסיפיק עם סניפים בסין, סינגפור, אוסטרליה, יפן ותאילנד. בזירת המס, פריסה זו מאפשרת ל-DLA Piper להעניק “one-stop-shop” אמיתי: למשל, בעסקה משולבת בארה”ב, גרמניה ותאילנד – למשרד יש צוותי מס בכל אחת מהמדינות שמסוגלים לתקשר ביניהם בזמן אמת. DLA Piper היה מהמשרדים הבינלאומיים הראשונים שגיבשו קבוצת ישראל ייעודית. עקב מגבלות החוק בישראל, המשרד לא פתח סניף ישיר בארץ, אך מפעיל Israel Country Group שממנו נהנים לקוחות ישראלים. הקבוצה מנוהלת ע”י השותף ג’רמי לאסטמן (Jeremy Lustman) היושב בקשר קבוע עם ישראל. לפי נתוני IsraelDesks, DLA Piper מייצג יותר מ-150 חברות ומשקיעים ישראלים הפועלים בלמעלה מ-30 מדינות – החל מחברות סטארט-אפ בראשית דרכן ועד חברות ציבוריות גדולות וקרנות פרייבט אקוויטי. כמו כן, המשרד מסייע לכ-75 לקוחות זרים בפעילותם בישראל (באמצעות תיאום עם משרדי עורכי דין מקומיים) בכל קשת התחומים, כולל סוגיות מיסוי ורגולציה בישראל. DLA Piper מדורג באופן תדיר גבוה במדדי הדסק הישראלי, תודות לעומק מעורבותו בשוק – הוא מייעץ למשל לחברות הייטק ישראליות בהתרחבות לחו”ל, לבנקים זרים בפעילותם בישראל, ואף לממשלה הישראלית (המשרד ייעץ למדינה בעסקאות כמו הפרטת נמל אילת). שילוב זה של רוחב גאוגרפי והבנה מקומית הופך את DLA Piper לבחירה טבעית עבור לקוחות ישראלים רבים בעסקאות בינלאומיות.

דוגמאות ולקוחות בולטים: DLA Piper ליווה עם השנים עסקאות מס מהחשובות במשק. אחד ההישגים הבולטים היה ייצוגו של תאגיד מרינוקו (Marinomed) במכירת חטיבת התרופות שלו לחברה בינלאומית – מיזוג בסך מאות מיליוני יורו שבו המשרד טיפל בתכנון המס של המכירה ורישום רווח ההון במספר תחומי שיפוט. בצפון אמריקה, צוות המיסוי של DLA Piper סייע בהובלת עסקת רכישה על ידי KKR ו-GIP של חברת התשתיות CyrusOne – עסקה שזכתה בפרס “Impact Deal of the Year” של ITR בשנת 2023. העסקה דרשה תכנון מס יצירתי כדי לנהל את חובות המס על מכירת נכסי תשתית בארה”ב ובאירופה, וזכתה להכרה בשל מורכבותה. בתחום הליטיגציה, ראוי לציין את תיק Canada v. Collins Family Trust – מקרה שהגיע עד לבית המשפט העליון של קנדה ועסק בסיווג נאמנות לצורכי מס. DLA Piper ייצג את הנאמנות וזכה בפסק דין תקדימי בשנת 2022, שהוכר כ”Impact Case of the Year” ע”י ITR. הישג זה ממחיש את כישורי ההתדיינות של המשרד גם בסוגיות נאמנות מורכבות. באירופה, DLA Piper ייעץ לאחרונה לקונצרן רכב גרמני גדול בשיתוף פעולה עם חברת טכנולוגיה ישראלית, תוך בניית מבנה מס החוסך מס כפול הן בגרמניה והן בישראל – בהתאם לאמנה הבילטרלית. בבריטניה, המשרד מייצג באופן שוטף לקוחות כגון קבוצת Lloyd’s וקרנות השקעה סיניות בפעילותן בלונדון, ושמו נקשר בכמה מבחני מדיניות מס בבריטניה.

מדיניות תמחור: DLA Piper, בהיותו משרד גדול וגמיש, אימץ מודלים מגוונים של תמחור. בעבודתו עם תאגידים גלובליים, עדיין מקובל השימוש בחיוב לפי שעות, כאשר תעריפי השותפים הבכירים נעים בסביבות $800-1,500 לשעה (בהתאם לשוק – תעריף בניו יורק או לונדון שונה מתעריף ביוהנסבורג). עם זאת, המשרד נכון להתאים עצמו לציפיות הלקוח, ולעיתים קרובות מציע תעריפי ריטיינר חודשיים למתן ייעוץ מתמשך, או תעריף קבוע (fixed fee) לפרויקטים תחומים. כך למשל, בקשר עם לקוחות ישראלים בתחום ההייטק, DLA Piper מציע פעמים רבות חבילות ייעוץ “Go Global” בתשלום מוסכם, הכוללות ייעוץ בהקמת חברות-בת בחו”ל, רישום פטנטים ונושאי מס – הכל במחיר גלובלי שנקבע מראש. מדיניות זו מהווה יתרון עבור סטארט-אפים וקרנות המבקשים ודאות בעלויות. במקביל, המשרד הראה נכונות לעבוד גם על בסיס הצלחה בחלק מהמקרים (success fee), בעיקר בהקשרים של השגות מס שבהן חיסכון משמעותי במס ללקוח עשוי להצדיק בונוס למייצגים. באופן כללי, DLA Piper זוכה לשבחים על עלות-תועלת טובה, שכן בהיותו משרד גדול פחות “יוקרתי” ממשרדי Magic Circle למשל, תעריפיו עשויים להיות תחרותיים יותר, בלי לפגוע באיכות השירות. עובדה זו, יחד עם רוחב הפריסה, תורמת לפופולריות של המשרד בקרב חברות בינלאומיות המחפשות ייעוץ מס איכותי וגלובלי במסגרת עלות סבירה.